中國高科:收到上海證券交易所問詢函

時間:2019年10月13日 18:21:16 中財網
原標題:中國高科:關于收到上海證券交易所問詢函的公告


中國高科集團股份有限公司

關于收到上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




2019年10月13日,中國高科集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海
證券交易所下發的《關于對中國高科集團股份有限公司收購廣西英騰教育科技股份
有限公司49%股份暨關聯交易事項的問詢函》。現將該《問詢函》內容公告如下:

“2019年10月11日,你公司披露擬以自有資金向廣西英騰教育股份有限公司
(以下簡稱英騰教育或標的資產)股東蘭濤、童喜林、呂鐵及深圳市德賦資產管理
有限公司購買其所持有的英騰教育49%股份。本次交易完成后,英騰教育將成為你
公司的全資子公司。經事后審核,根據本所《股票上市規則》第 17.1 條等有關規
定,請公司核實并補充披露以下事項。


一、關于本次交易作價

你公司曾于2017年6月29日披露作價1.04億元收購英騰教育51%股權。按照
前期股權轉讓協議約定,若英騰教育完成約定的條件,公司將按照相應轉讓作價收
購英騰教育剩余49%股權。由此,2018年英騰教育達成約定條件,本次轉讓作價由
英騰教育經審計的2018年凈利潤*16*49%確定,交易價格為2.00億元。


此外,本次交易中,公司聘請了評估機構對標的資產進行評估,評估采用收益
法和資產基礎法,最終采用收益法評估結果。經收益法評估的英騰教育股東全部權
益價值為4.50億元,評估價值較賬面價值增值率為442.27%。請公司補充說明以下
事項:

1. 結合標的資產經營業績、行業情況及兩次交易安排等方面的差異,說明本次
交易作價與前次收購產生差異的原因,并進一步說明本次交易作價是否合理、公允。


2. 請補充說明標的公司主要競爭對手及所屬行業市場競爭情況,并結合標的資
產有效注冊用戶及付費用戶數量及其變化情況,以及同行業可比交易的交易作價及
市盈率水平等,說明本次交易作價是否合理、公允。



3. 本次根據前期股權轉讓協議約定確定的交易作價與采用收益法評估的標的
資產評估價值較為接近。請你公司補充說明,評估機構在使用收益法評估時測算的
標的資產未來盈利預測情況,是否充分考慮標的資產可能面臨的人才流失及所屬行
業市場競爭情況等風險,結合標的資產潛在注冊用戶及付費用戶數量情況分析未來
盈利預測的合理性,并進一步說明本次交易作價是否合理、公允。


二、關于標的資產財務信息

1. 公告顯示,英騰教育2016年、2017年、2018年和2019年1-4月分別實現
營業收入2,264.48萬元、4,472.38萬元、5,275.44萬元、2,478.89萬元;實現凈利潤
641.60萬元、2,026.84萬元、2,551,15萬元、1,274.10萬元。標的資產近年業績保持
了較快增長,且2018年凈利潤壓線超過2500萬元,并由此確定本次交易對價的計
算方式。請公司補充披露:(1)結合標的資產的盈利模式、各期有效注冊用戶及付
費用戶數量變化情況等,分析其與營業收入規模的變動趨勢是否匹配;(2)標的資
產營業成本的主要構成,分析各期成本率變化較大的主要原因;(3)結合行業環境、
同行業公司業績變化趨勢、標的公司經營情況等,說明公司近年業績較快增長的合
理性及可持續性。


2.英騰教育2018年審計報告顯示,期末其他流動資產余額大幅增長至8153.97
萬元,占總資產比例超過90%,主要為理財產品。請公司補充披露:(1)結合生產
經營情況,說明主要資產為理財產品的原因及合理性;(2)報告期內前述理財產品
取得的利息收入及其變化情況,分析2018年標的資產利息收入同比出現較大下滑的
原因及合理性。


3. 英騰教育2018年審計報告顯示,期末預收款項達1278.21萬元,占負債總額
的75.31%。請結合標的資產貨幣資金情況、歷年退款規模等,說明是否可能出現大
規模退款的情況,如是,相關收入確認是否審慎,及是否可能存在較大的財務風險。


4. 英騰教育2018年審計報告顯示,期末研發費用1280.78萬元,較上年研發費
用減少。請公司說明研發費用的主要構成,并分析標的資產在營業收入保持較快增
長的情況下,研發費用同比下滑的合理性。


三、關于本次交易安排及收購少數股權的必要性


1.公告披露,通過本次收購,公司能夠加強對英騰教育的管理和控制,進一步
優化公司資源的有效配置,順應公司業務的發展需求,鞏固戰略轉型成果,增厚公
司經營利潤。請公司量化分析繼續收購標的資產49%股權前后公司經營利潤的具體
差異,并由此說明本次交易的必要性。


2.2019年7月22日,你公司披露與交易對方簽署補充協議,將原約定的英騰教
育剩余49%股權付款及交割時間變更為在2019年9月30日前完成付款及交割。若
未能在上述日期前完成,各方應于2019年10月31日前就付款及交割是否展期進行
協商;若協商無法一致,屆時未能完成付款及交割,應按協議約定承擔相應責任。

截至目前,你公司尚未支付本次收購對價,已超出2019年9月30日的原定付款及
交割時間。請公司補充說明:(1)前期相關方簽署補充協議時是否充分評估變更后
的付款及交割時間存在無法達成的風險,相關決策是否合理、審慎;(2)在本次交
易無法按約定時間完成付款及交割的情況下,公司及交易對方是否按照協議約定就
付款及交割能否展期進行協商,是否履行決策程序并信息披露;(3)在上述情況下,
上市公司是否存在違約情形,是否需支付違約金,如是,計算截至目前需承擔的違
約金金額,并說明相關交易安排是否損害上市公司利益。


請你公司于2019年10月14日披露本問詢函,并于10月18日之前,以書面形
式回復我部。”

特此公告。






中國高科集團股份有限公司

董 事 會

2019年10月14日


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