中裝建設:第三屆監事會第十二次會議決議

時間:2019年10月13日 18:25:31 中財網
原標題:中裝建設:第三屆監事會第十二次會議決議的公告


證券代碼:002822 證券簡稱:中裝建設 公告編號:2019-099

債券代碼:128060 債券簡稱:中裝轉債



深圳市中裝建設集團股份有限公司

第三屆監事會第十二次會議決議的公告





本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。








深圳市中裝建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第十二
次會議通知于2019年10月8日以專人送達的形式向各位監事發出,會議于2019年
10月13日在公司會議室以現場方式召開。本次會議應出席監事3名,實際出席3
名。會議由監事會主席佛秀麗女士召集和主持。本次會議的召集、召開和表決程
序均符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定,合法有效。經與
會監事認真審議,表決通過了如下議案:

一、審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
金條件的議案》

公司擬以發行股份及支付現金方式購買嚴勇等13名自然人合計持有的深圳
市嘉澤特投資股份有限公司(以下簡稱“嘉澤特”或“標的公司”)100%股權,并
向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金(以下簡稱
“本次交易”或“本次重組”)。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組
若干問題的規定》等法律、法規及規范性文件有關的規定,公司監事會經對公司
實際情況及公司提交的擬議相關事項進行認真的自查、論證后,認為公司符合發
行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項要求和條件。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。



二、逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
金方案的議案》

(一)本次交易的整體方案

公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買嚴勇等13名自然人股東合計持
有的嘉澤特100%股權;同時公司擬向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行
股份募集配套資金。


本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最
終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

如本次募集資金不足或未能實施完成,公司將以自籌資金的方式解決。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


(二)發行股份及支付現金購買資產

1、交易方式

公司以發行股份及支付現金相結合的方式向嚴勇等13名自然人股東購買其
持有的嘉澤特100%股權,經交易各方協商同意,本次交易中,發行股份所支付
的對價占總支付對價(即最終交易價格)的70%,現金所支付的對價占總支付對
價(即最終交易價格)的30%。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


2、交易標的

本次發行股份及支付現金購買資產的交易標的為嘉澤特100%股權。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


3、交易對方

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為嚴勇等13名自然人,交易
對方持有嘉澤特股權的具體情況如下:

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1

嚴勇

5,073,960

50.7396

2

蔡史鋒

1,288,934

12.8893




3

王莉

1,288,934

12.8893

4

尹建橋

389,061

3.8906

5

陳東成

340,381

3.4038

6

張國清

297,504

2.9751

7

朱宜和

273,635

2.7364

8

王光增

260,762

2.6076

9

魏春暉

228,651

2.2865

10

陳金明

193,169

1.9317

11

陳文

160,430

1.6043

12

高秀英

122,556

1.2256

13

李連明

82,023

0.8202

合計

10,000,000.00

100.00



表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


4、交易價格及定價依據

本次交易標的公司的審計、評估工作尚未完成,經交易各方初步協商,本次
交易標的資產交易價格暫定為17,347.68萬元。


交易各方同意,本次交易標的資產的最終交易作價,將以具有證券期貨業務
資質的資產評估機構對標的資產出具的評估報告的評估結果為參考依據,由交易
各方協商確定。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


5、過渡期損益

各方同意,標的資產在過渡期的收益全部歸上市公司所有,標的資產在過渡
期間發生的虧損,由交易對方按照各自的持股比例分別以現金方式向上市公司補
足。


各方同意,若交割日為當月15日(含15日)之前,則交割審計基準日為上
月月末;若交割日為當月15日之后,則交割審計基準日為當月月末。由具有證
券期貨業務資格的會計師事務所對嘉澤特進行專項審計,確定嘉澤特的過渡期損
益。嘉澤特在過渡期所產生的虧損由交易對方在前述專項審計報告出具之日起五


個工作日內將虧損金額以現金方式全額補償給上市公司。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


6、標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

標的資產應于本次交易通過中國證監會并購重組委的審核,并在取得中國證
監會核準后30個工作日內完成交割,標的資產交割日為交易對方所持有的嘉澤
特100%股權過戶至上市公司名下的工商變更核準登記日。自交割日起,與標的
資產相對應的股東權利和義務即由上市公司享有和承擔。


《發行股份及支付現金購買資產協議》任何一方因違反本協議約定的義務、
所作出的陳述、聲明、保證和承諾,即視為該方違約。因違約方的違約行為而使
本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行,并由此給其他方造成損失
的,該違約方按照本協議約定及法律規定承擔相應的賠償責任。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


7、發行方式、發行對象及認購方式

本次發行股份采用向特定對象非公開發行的方式,發行對象為嚴勇等13名
自然人,認購方式為資產認購,即嚴勇等交易對象以其持有的標的公司股權為對
價認購公司本次發行的股份。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


8、發行股票的種類和面值

本次發行的股份為人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣 1.00 元,上
市地點為深交所。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


9、定價基準日及發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第三屆董事會第十二次會
議決議公告日。


按照《重組管理辦法》第四十五條規定,上市公司發行股份的價格不得低于
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前
20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。



經上市公司與交易對方友好協商,共同確定本次重組中發行股份購買資產的
發行價格為6.9元/股,不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票的交易
均價的90%。


在定價基準日至發行日期間,如上市公司再有實施派息、送股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項,將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


10、發行股份的數量

本次發行數量按照以下方式確定:本次發行股份的數量=標的資產交易價格
扣除現金對價后的金額÷發行價格。計算結果出現不足1股的尾數舍去取整,上
述股份數量乘以發行價格的數額低于擬購買資產的收購價款,交易對方同意放棄
該差額部分。


經交易各方協商同意,本次交易中,發行股份所支付的對價占總支付對價的
70%,現金所支付的對價占總支付對價的30%,具體方案為:根據本次標的資產
暫定的交易價格17,347.68萬元,12,143.38萬元由公司以發行股份17,599,090
股的方式支付,5,204.30萬元由公司以現金方式支付,交易對方預計取得的現
金及股份數具體如下:




股東

交易對價 (元)

現金支付對價
(元)

股票支付對價
(元)

取得中裝建設
股份數(股)

1

嚴勇

88,021,434.41

26,406,430.32

61,615,004.09

8,929,710

2

蔡史鋒

22,360,014.57

6,708,004.37

15,652,010.20

2,268,407

3

王莉

22,360,014.57

6,708,004.37

15,652,010.20

2,268,407

4

尹建橋

6,749,305.73

2,024,791.72

4,724,514.01

684,712

5

陳東成

5,904,820.67

1,771,446.20

4,133,374.47

599,039

6

張國清

5,161,004.19

1,548,301.26

3,612,702.93

523,580

7

朱宜和

4,746,932.42

1,424,079.73

3,322,852.69

481,572

8

王光增

4,523,615.73

1,357,084.72

3,166,531.01

458,917

9

魏春暉

3,966,564.38

1,189,969.31

2,776,595.07

402,405

10

陳金明

3,351,034.00

1,005,310.20

2,345,723.80

339,959

11

陳文

2,783,088.30

834,926.49

1,948,161.81

282,342

12

高秀英

2,126,062.27

637,818.68

1,488,243.59

215,687

13

李連明

1,422,908.76

426,872.63

996,036.13

144,353

合計

173,476,800.00

52,043,040.00

121,433,760.00

17,599,090




定價基準日至本次發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項,將對發行股份數量進行相應調整,具體方式為:調整后的
本次發行股份數量=標的資產交易價格扣除現金對價后的金額÷本次發行調整后
的發行價格。


本次發行股份的最終數量以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核
準的數量為準。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


11、股份鎖定期

嚴勇、蔡史鋒、王莉等13名自然人通過本次交易認購的上市公司股份自本
次發行結束之日起12個月內不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或
通過協議方式的轉讓。滿12個月后開始解禁,解禁期間及解禁比例如下:

期數

解鎖條件

累計可解鎖股份

第一期

自股份發行上市之日起12個月屆滿,且標的公司2020年度實現凈利潤不
低于約定的2020年度承諾凈利潤的95%(含95%),在具備證券期貨從業資格
的審計機構出具2020年度業績承諾實現情況專項審核報告后的10個工作日起
可解鎖;或者雖未達到截至當期合計承諾凈利潤的95%但交易對手已經履行完
畢當期全部業績補償后10個工作日起可解鎖;反之,若本期無股份解鎖,則
全部歸入下一期,按照下一期條件解鎖。


本次向交易對手發行
的股份*2020年度承諾的
凈利潤/業績承諾期累計
承諾凈利潤-累計補償股
份數

第二期

標的公司2020年度及2021年度合計實現凈利潤不低于約定的2020年度及
2021年度合計承諾凈利潤的95%(含95%),在具備證券期貨從業資格的審計
機構出具2021年度標的公司業績承諾實現情況專項審核報告后的10個工作日
起可累計解鎖;或者雖未達到截至當期合計承諾凈利潤的95%但交易對手已經
履行完畢當期全部業績補償后10個工作日起可累計解鎖;反之,若本期無股
份解鎖,則全部歸入下一期,按照下一期條件解鎖。


本次向交易對手發行
的股份*2020年度以及
2021年度承諾的凈利潤之
和/業績承諾期累計承諾
凈利潤-累計補償股份數

第三期

標的公司2020年度、2021年度及2022年度合計實現凈利潤不低于約定的
2020年度、2021年度及2022年度合計承諾凈利潤,在具備證券期貨從業資格
的審計機構出具2022年度標的公司業績承諾實現情況專項審核報告后的10個
工作日起可累計解鎖;或者雖未達到合計承諾凈利潤但交易對手已經履行完
畢全部補償義務(包括業績補償和標的資產減值補償)后10個工作日起可累
計解鎖。


本次向交易對手發行
的股份*100%-累計補償股
份數



表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


12、擬上市地點

本次發行的股份上市地點為深圳證券交易所。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


13、滾存未分配利潤


經各方協商,標的公司2019年1月1日至2019年9月30日期間經本次交易聘請
的具備證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告確認的扣除法定需扣
除項目后的該期間可分配凈利潤歸交易對方享有;2018年12月31日前,標的公司
和深圳市科技園物業集團有限公司(簡稱“科技園物業公司”)的滾存未分配利
潤由新老股東共享。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


14、業績承諾及補償

(1)業績承諾

業績承諾期為本次發行股份購買資產實施完畢當年起的三個會計年度(如本
次發行股份購買資產在2020年度完成,則為2020年、2021年及2022年,以此
類推)。根據雙方初步協商,標的公司的業績承諾根據其控股子公司科技園物業
公司的業績預估值對應標的公司的持股比例計算得來。交易對方承諾,科技園物
業公司2020年、2021年、2022年實現歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于2500
萬元、2800萬元、3100萬元,對應標的公司2020年、2021年、2022年實現歸
屬母公司所有者凈利潤分別不低于1291萬元、1446萬元、1601萬元。


鑒于《評估報告》尚未編制完成,因此各方同意待《評估報告》編制完成后,
以簽署補充協議的方式確定最終業績承諾金額。


(2)業績補償

在業績承諾期內每年實現的凈利潤低于當年業績承諾數的95%或業績補償
期屆滿時標的公司業績承諾期三年累積實現的凈利潤低于累計的承諾數,視為業
績承諾未完成,業績補償義務人嚴勇、蔡史鋒、王莉等十三方按照各自在本次交
易中所取得的對價的金額占各方所取得的對價金額總和的比例承擔補償責任,應
當優先以股份方式進行補償,補償的股份數量計算方式為:

當期補償金額=(截至當期期末標的公司累積承諾凈利潤數合計總額-截至
當期期末標的公司累積實際凈利潤數合計總額)÷標的公司盈利補償期間累計承
諾凈利潤數合計總額×標的公司交易作價-累計已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格

股份不足補償的部分,應現金補償,現金補償公式如下:

當期應補償現金金額=當期補償金額-當期已補償股份數×本次發行股份購
買資產的發行價格


(3)業績承諾方向中裝建設支付的股份補償與現金補償總計不超過本次交
易標的資產交易價格。


(4)業績承諾期內的每一年, 中裝建設將在聘請具有證券業務資格的會計
師事務所進行年度審計的同時,由該會計師事務所對標的公司業績承諾期內實現
的歸屬于母公司股東的凈利潤數與《評估報告》中標的公司同期業績承諾數的差
異情況進行單獨披露,并在出具年度審計報告的同時出具《專項審核報告》。如
果出具的《專項審核報告》表明需要進行補償的,則在《專項審核報告》出具之
日起10個工作日內,由中裝建設董事會計算確定股份回購數量和應補償的現金
數額,向中裝建設股東大會提出向需履行補償義務的各業績承諾方以總價1元的
價格定向回購股份的議案, 在中裝建設股東大會通過定向回購股份的議案后90
日內,由中裝建設辦理完畢相關股份的回購及注銷手續,需補償現金的,中裝建
設應當在董事會確定應補償的現金數額后10個工作日內以書面方式通知業績承
諾方,業績承諾方收到中裝建設書面通知后30日內,應將現金補償款項支付至
中裝建設指定銀行賬戶。


(5)目前本次交易相關審計、評估和盈利預測工作尚未進行,中裝建設
業績承諾方同意待相關工作完成后簽訂業績補償協議,具體約定業績補償等相關
事宜。


(6)超額業績獎勵

各方同意,若標的公司2020年度至2022年度業績承諾期三年累計實現的凈
利潤超過三年業績承諾約定的累計凈利潤金額,則上市公司應當將超出業績承諾
累計凈利潤以上部分的50%作為獎金獎勵給屆時仍在標的公司任職的包括但不
限于核心管理團隊成員在內的相關主體,具體獎勵對象由業績承諾方自行協商確
定,上市公司對獎勵方案有權提出合理建議。超額業績獎勵的上限為本次標的資
產交易價格總額的20%,相關稅費由獎勵對象自行承擔。


上市公司應當于標的公司2022年度專項審計/審核結果出具后,根據2020
年度至2022年度各年度專項審計/審核結果的累計實現凈利潤情況,按照業績承
諾方擬定的獎勵方案進行獎勵。


(7)減值測試及補償

(7)減值測試及補償

在業績補償期屆滿時,中裝建設將對嘉澤特的賬面資產進行減值測試,如嘉
澤特的賬面資產期末減值額>(已補償股份總數×每股發行價格+已補償現金金


額),則期末減值補償義務人嚴勇、蔡史鋒、王莉等十三方將另行補償,期末減
值補償義務人按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占各方所取得的對價
金額總和的比例承擔補償責任,優先以股份進行補償,不足的部分以現金補償期
末減值額。


期末減值額補償金額=嘉澤特的賬面資產期末減值額一已補償現金金額一已
補償股份總數×每股發行價格

期末減值補償義務人先以本次交易獲得的尚未出售的股份進行補償, 本次
交易獲得的尚未出售的股份不足以補償的,以現金補償。股份補償數量計算公式
為:

期末減值額股份補償數量=期末減值額補償金額÷本次發行價格

以上所補償的股份由中裝建設向補償義務人以1元總價回購。若在計算時的
金額小于或等于0時,按0取值。


在業績補償期限屆滿時,中裝建設將在聘請具有證券業務資格的會計師事所
進行年度審計的同時,由該會計師事務所對嘉澤特業績承諾期內累積實現歸屬于
母公司股東的凈利潤數與《評估報告》中嘉澤特同期累計業績承諾差異、期末減
值測試情況進行披露,并在出具年度審計報告的同時出具《專項審核報告》。如
果《專項審核報告》表明需進行期末減值測試補償的,則在《專項審核報告》出
具之日起10個工作日內,由中裝建設董事會計算確定股份回購數量和應補償的
現金額, 向中裝建設股東大會提出向需履行補償義務的各業績承諾方以總價1
元價格定向回購股份的議案,在中裝建設股東大會通過定向回購股份的議案后
90日內,由中裝建設辦理完畢相關股份的回購及注銷手續,需補償現金的,中
裝建設應當在董事會確定應補償的現金數額后10個工作日內以書面方式通知期
末減值補償義務人,期末減值補償義務人收到中裝建設書面通知后30日內,應
將現金補償款項支付至中裝建設指定銀行賬戶。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


15、現金對價的支付

各方同意,中裝建設向轉讓方支付現金金額合計占標的資產收購價格的
30%,上述支付現金部分在資產交割后的十五個工作日內一次性支付。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。



(三)發行股份募集配套資金

1、發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股,每股面值為人民幣1.00
元,上市地點為深圳證券交易所。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


2、發行對象和發行方式

本次募集配套資金采取詢價發行的方式,擬向不超過10名符合條件的特定投
資者非公開發行股份。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


3、定價基準日和定價依據

本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日,發行價
格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的 90%。若未來證券監管機構
對發行股份募集配套資金的發行價格頒布新的監管意見,上市公司將根據相關監
管意見予以調整。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由上市公
司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,
依據發行對象申購報價的情況,與本次交易的獨立財務顧問(保薦機構)協商確
定。


在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及深
交所的相關規則進行相應調整。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


4、發行數量

公司擬向不超過10名(含10名)特定投資者非公開發行股份募集配套資金,
募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%,發
行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。最終發行數量將在中國證
監會核準后,按照《發行管理辦法》的相關規定,根據詢價結果最終確定。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。



5、募集配套資金用途

本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬用于支付并購交
易中的現金對價、補充流動資金和償還債務,其中,用于補充流動資金、償還債
務的比例將不超過交易作價的25%,或者不超過募集配套資金總額的50%。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


(四)決議有效期

本次交易事項的決議有效期為本次交易有關議案提交上市公司股東大會審
議通過之日起12個月。上市公司在該有效期內取得中國證監會對本次交易的核準
文件的,則該有效期自動延長至本次交易完成日。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


三、審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不
構成關聯交易的議案》

本次交易完成前,交易對方均不是上市公司關聯方。本次交易完成后,預計
嚴勇等13名自然人持有的上市公司的股份比例合計將不超過5%。根據《深圳證
券交易所股票上市規則》,本次交易預計不構成關聯交易。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


四、審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金不
構成重大資產重組的議案》

鑒于本次交易的目標公司審計、評估等工作尚未完成,目標公司估值及交易
作價尚未最終確定,根據目標公司最近一年未審資產總額、資產凈額及營業收入
初步判斷,預計本次交易未達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準,不
構成上市公司重大資產重組。但是本次交易涉及發行股份購買資產,因此需提交
中國證監會并購重組審核委員會審核,并經中國證監會核準后方可實施。


本次交易是否構成重大資產重組將待審計、評估工作完成后最終確認。



表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


五、審議通過《關于<公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預
案>及其摘要的議案》

為完成本次交易的目的,公司根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理
辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》等法律、法規和
規范性文件的有關規定,編制了《深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金預案》及其摘要。


待本次交易相關的審計、評估工作完成后,公司將編制本次發行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)等文件,并提交監事會審議。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


《深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金預案》及其摘要詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。


六、審議通過《關于公司簽署附生效條件的<深圳市中裝建設集團股份有限
公司與深圳市嘉澤特投資股份有限公司全體股東之發行股份及支付現金購買資
產框架協議>的議案

同意公司與嚴勇等13名自然人簽署附條件生效的深圳市中裝建設集團股份
有限公司與深圳市嘉澤特投資股份有限公司全體股東之發行股份及支付現金購
買資產框架協議》。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


七、審議通過《關于本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文
件的有效性的說明的議案》

公司已按照有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定,就本次交易相


關事項履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。公司就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏,公
司董事會及全體董事對本次交易相關文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及
連帶責任。公司向深圳證券交易所、中國證券監督管理委員會提交的法律文件合
法有效。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


八、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十
一條的議案》

經認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定進行審慎判
斷,公司認為本次交易符合相關具體規定,具體如下:

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律 和
行政法規的規定。


2、本次交易完成后,不會導致公司不符合股票上市條件。


3、本次交易中,標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估
機構出具的評估結果為依據,經交易各方協商確定。本次交易所涉及標的資產定
價方式合理,交易價格公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形。


4、本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙, 不
涉及相關債權債務轉移。


5、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司
重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。


6、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實 際
控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規 定。


7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理結構。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。



九、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四
十三條的議案》

經認真對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定進行審慎
判斷,公司認為本次交易符合相關具體規定,具體如下:

1、公司本次發行股份及支付現金購買資產有利于提高公司資產質量、改善
財務狀況、增強持續盈利能力,有利于公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強
獨立性。


2、公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。


3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


4、公司發行股份及支付現金所購買的嘉澤特100%股權為權屬清晰的經營性
資產,并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


十、審議通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定>第四條的議案》

經認真對照《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規
定進行審慎判斷,公司監事會認為公司本次交易符合相關具體規定,具體如下:

1、本次交易的標的資產為交易對方持有的目標公司股權,不涉及立項、環
保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。就本次交易涉及的有關
報批事項,公司已在《深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金預案》中進行了詳細披露,并已對可能無法獲得批準的風
險作出了特別提示。


2、交易對方對標的股權擁有合法的完整權利,不存在被限制或禁止轉讓的
情形。目標公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。


3、本次交易有利于提高上市公司資產的完整性,本次交易完成后,上市公
司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面繼續保持獨立。



4、本次交易有利于上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于上
市公司突出主業、增強抗風險能力,有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、
避免同業競爭。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


十一、審議通過《關于本次交易相關主體不存在<關于加強與上市公司重大
資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司
重大資產重組情形的議案》

經審慎判斷,公司監事會認為本次交易相關主體不存在依據《關于加強與上
市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何
上市公司重大資產重組的情形。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


十二、審議通過《關于本次交易不構成<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十三條規定的情形的議案》

公司自上市以來,實際控制人未發生變更。本次交易前公司實際控制人為莊
重、莊小紅和莊展諾,本次交易完成后公司實際控制人仍為莊重、莊小紅和莊展
諾,本次交易不會導致公司控制權變更,因此,本次交易不屬于《上市公司重大
資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


十三、審議通過《關于公司股票價格波動未達到<關于規范上市公司信息披
露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》

按照《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字
[2007]128號)第五條的相關規定,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響后,公
司股價在首次審議本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨董事會
決議作出之日(即2019年10月13日)前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%,


未構成異常波動。


表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


本議案尚需提交公司股東大會審議通過。


十四、審議通過《關于聘請中介機構為本次發行股份及支付現金購買資產
并配套募集資金提供服務的議案》

為開展本次交易的相關事項,公司聘請獨立財務顧問機構(保薦機構),律
師事務所、會計師事務所與評估機構等中介機構。


同意授權公司經營管理層全權辦理本次交易相關中介機構的聘用事宜(包括
但不限于確定中介機構,并與其協商服務費用及簽署協議)

表決結果:同意3票,棄權0票,反對0票。


十五、備查文件:

第三屆監事會第十三次會議決議。




特此公告。


深圳市中裝建設集團股份有限公司

監事會

2019年10月13日


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