中裝建設:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案摘要

時間:2019年10月13日 18:25:36 中財網
原標題:中裝建設:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案摘要


證券代碼:002822 證券簡稱:中裝建設 上市地點:深圳證券交易所

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債券代碼:128060 債券簡稱:中裝轉債







深圳市中裝建設集團股份有限公司

ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.

(深圳市羅湖區深南東路4002號鴻隆世紀廣場四—五層(僅限辦公))



發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案摘要







項目

交易對方姓名

發行股份及支付現金購買資產交易對方

嚴勇等13名自然人

募集配套資金的交易對方

不超過 10 名(含 10 名)特定投資者







二零一九年十月




上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案摘要內容的真實、準確、
完整,并對本預案摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。


本次交易的交易對方已出具承諾函,保證其為公司本次交易事項提供的有關
信息均真實、準確、完整,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對
所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。


本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本預案摘要中
財務會計資料真實、完整。


與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成,本公司全體董事、監事、高級
管理人員保證本預案摘要所引用的相關數據的真實性和合理性。標的資產經審計
的歷史財務數據、資產評估結果將在《深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)》中予以披露。


本次交易相關事項尚待取得有關審批機關的批準或核準。審批機關對本次交
易所做的任何決定或意見,均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實
質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。


本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次
交易引致的投資風險,由投資者自行負責。


投資者若對本預案及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、
專業會計師或者其他專業顧問。





交易對方聲明

本次重組的交易對方已出具承諾函,做出如下承諾:

1、就本次交易向中裝建設及相關中介機構提供的相關信息和文件(包括但
不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等)均真實、準確、完整,不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,有關文件資料的副本或復印件與正本或原
件一致,文件資料上的所有簽字與印章均真實、有效。


2、保證如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在形成調查結論以
前,不轉讓在中裝建設擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內
將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交中裝建設董事會,由董事會代為向深交所
和中登公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直
接向深交所和中登公司報送身份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向深交所
和中登公司報送身份信息和賬戶信息的,授權深交所和中登公司直接鎖定相關股
份。如調查結論發現存在違法違規情節,承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償
安排。


3、保證如因不履行或不適當履行上述承諾因此給中裝建設及其相關股東造
成損失的,將依法承擔個別和連帶的法律責任。





目錄

上市公司聲明................................................................................................................... 2
交易對方聲明................................................................................................................... 3
目錄................................................................................................................................ 4
釋義................................................................................................................................ 5
重大事項提示................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述..................................................................................................... 7
二、本次交易預計不構成重大資產重組 ............................................................................ 8
三、本次交易預計不構成關聯交易 ................................................................................... 9
四、本次交易預計不構成重組上市 ................................................................................... 9
五、發行股份及支付現金購買資產情況 ............................................................................ 9
六、募集配套資金情況................................................................................................... 16
七、本次交易的預估值和作價情況 ................................................................................. 17
八、本次交易對上市公司的影響簡要介紹....................................................................... 17
九、本次交易已經履行和尚需履行的決策程序及報批程序 .............................................. 18
十、本次交易相關方作出的重要承諾.............................................................................. 19
十一、上市公司控股股東、實際控制人對本次交易的原則性意見.................................... 27
十二、上市公司控股股東/實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員股份減
持計劃 ........................................................................................................................... 28
十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排................................................................ 28
十四、科技園物業公司剩余少數股權的收購安排 ............................................................ 29
十五、待補充披露的信息提示 ........................................................................................ 30
重大風險提示................................................................................................................. 31
一、交易相關風險.......................................................................................................... 31
二、標的公司相關風險................................................................................................... 33
三、整合風險................................................................................................................. 34
四、商譽減值風險.......................................................................................................... 34
五、其他風險................................................................................................................. 34
第一節 本次交易概述................................................................................................... 36
一、本次交易方案概述................................................................................................... 36
二、本次交易的背景和目的............................................................................................ 37





釋義

本預案摘要中,除非文義另有所指,下列簡稱具有下述含義:

一般名詞

公司/本公司/上市公
司/ 中裝建設



深圳市中裝建設集團股份有限公司,股票代碼:002822

公司章程



深圳市中裝建設集團股份有限公司章程

元、萬元、億元



人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

標的公司、嘉澤特



深圳市嘉澤特投資股份有限公司

標的股權、標的資產



深圳市嘉澤特投資股份有限公司100%股權

科技園物業公司、科
技園物業



深圳市科技園物業集團有限公司

本次重組、本次交易、
本次資產重組



上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份及支付現金的方
式,購買嚴勇等13名交易對方合計持有的嘉澤特100%股權
并募集配套資金

交易對方/嘉澤特股
東/嚴勇等13名交易
對方



嚴勇、蔡史鋒、王莉、尹建橋、陳東成、張國清、朱宜和、
王光增、魏春暉、陳金明、陳文、高秀英、李連明

預案/本預案



《深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金預案》

預案摘要/本預案摘




《深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金預案摘要》

預估作價



交易各方基于預估值協商確定的初步交易作價

《發行股份及支付現
金購買資產協議》



中裝建設與嚴勇等13名交易對方簽署的《深圳市中裝建設
團股份有限公司與深圳市嘉澤特投資股份有限公司全體股東
之發行股份及支付現金購買資產框架協議》

業績承諾期



本次發行股份購買資產實施完成當年起的三個會計年度(如
本次發行股份購買資產在2020年度完成,則為 2020年度、
2021年度、2022年度)

利潤承諾方/業績承
諾方/補償義務人



嚴勇、蔡史鋒、王莉、尹建橋、陳東成、張國清、朱宜和、
王光增、魏春暉、陳金明、陳文、高秀英、李連明

《評估報告》



本次交易評估師出具的《深圳市嘉澤特投資股份有限公司股
東全部權益價值評估報告》

評估基準日



為確定標的資產的交易價格而對其進行審計、評估所選定的
基準日

定價基準日



深圳市中裝建設集團股份有限公司第三屆董事會第十二次會
議決議公告日

交割日



標的資產完成過戶至上市公司的工商變更登記完成之日

過渡期



自標的資產評估基準日(不含當日)至標的資產交割日 (含




當日)之間的期間為過渡期

報告期



2017年、2018年、2019年1-9月

承諾凈利潤



補償義務人承諾標的公司于業績承諾期間應予實現的經具有
證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計確認的合并報表
中歸屬于母公司股東的稅后凈利潤

《減值測試報告》



在業績承諾期屆滿后,由上市公司聘請的具有證券期貨業務
資格的會計師事務所就標的資產進行減值測試并出具的《減
值測試報告》

《專項審核報告》



具有證券業務資格的會計師事務所就業績承諾期內各年度標
的公司業績承諾實現情況出具的專項審核報告。


交易價格



中裝建設收購標的資產的價格

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《股票上市規則》



《深圳證券交易所股票上市規則》

中證登深圳分公司



中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

中國證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所










重大事項提示

本次交易方案為中裝建設擬發行股份及支付現金購買嚴勇等13名自然人合
計持有的嘉澤特100%股權,同時募集配套資金。


本次重組涉及的標的資產嘉澤特的審計、評估工作尚未完成,標的公司最終
財務數據、評估結果將在具有證券期貨相關業務資質的會計師事務所、評估機構
出具正式審計報告、評估報告后確定,相關審計、評估數據和最終交易價格將在
深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
金報告書(草案)中予以披露。提醒投資者注意投資風險。


本部分所使用的簡稱與本預案摘要“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。

特別提醒投資者認真閱讀本預案摘要全文,并關注下列事項:

一、本次交易方案概述

本次交易包括發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩個部
分。本次交易方案為中裝建設擬向嚴勇、蔡史鋒、王莉、尹建橋、陳東成、張國
清、朱宜和、王光增、魏春暉、陳金明、陳文、高秀英及李連明非公開發行股份
及支付現金購買其持有的嘉澤特100%股權,同時擬采取詢價的方式向不超過10
名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。


上述交易標的中,嘉澤特為持股型公司,其主要資產為持有深圳市科技園物
業集團有限公司51.63%股權。本次交易完成后,中裝建設將持有嘉澤特100%股
權,間接持有科技園物業51.63%股權。


本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。


(一)發行股份及支付現金購買資產

本次交易中,本公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式,購買嚴勇等
13名自然人合計持有的嘉澤特100%股權,支付現金金額合計占標的資產收購價
格的30%。標的公司100%股權預估值為17,347.68萬元。鑒于《評估報告》尚
未編制完成,因此各方同意待《評估報告》編制完成后,以簽署補充協議的方式


確定標的資產的收購價格。本次發行股份購買資產的股票發行價格為6.9元/股,
不低于上市公司關于本次交易相關事項的首次董事會決議公告日(即第三屆董事
會第十二次會議決議公告日)前120個交易日均價的90%。


(二)募集配套資金

公司擬向不超過10名(含10名)特定投資者非公開發行股份募集配套資金,
募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%,
發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。最終發行數量將在中國
證監會核準后,按照《發行管理辦法》的相關規定,根據詢價結果最終確定。本
次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬用于支付并購交易中的
現金對價、補充流動資金和償還債務,其中,用于補充流動資金、償還債務的比
例將不超過交易作價的25%,或者不超過募集配套資金總額的50%。


本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套
資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。如本次募集資金不足或
未能實施完成,公司將以自籌資金的方式解決。


二、本次交易預計不構成重大資產重組

根據上市公司和嘉澤特2018年度的財務數據,以及本次交易的暫定價格,
結合《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定,分別以營業收入、資產總額
和資產凈額計算的相關指標如下:

單位:萬元

財務指標

資產總額

歸屬母公司資產凈額

營業收入

嘉澤特

33,608.47

10,446.63

49,792.96

嘉澤特預估交易作價

17,347.68

17,347.68

-

標的資產相關數據與預
估交易作價孰高

33,608.47

17,347.68

-

中裝建設

474,229.80

217,245.24

414,569.53

占比

7.09%

7.99%

12.01%

是否構成重大資產重組










注:1、標的公司相關的財務數據取自于其未經審計的財務報表;2、上市公司的財務數
據來自于 2018 年年度報告,經審計。


根據《重組管理辦法》的規定,本次交易預計不構成重大資產重組。


本次交易標的資產為嘉澤特100%股權,標的資產財務數據均未經審計,估
值及最終作價尚未確定,是否構成重大資產重組需上市公司再次召開董事會審議
本次交易正式方案時予以最終明確,提醒投資者特別關注。


根據《重組管理辦法》第四十四條、第四十七條規定,本次交易涉及發行股
份購買資產及募集配套資金,需提交中國證監會并購重組審核委員會審核,并經
中國證監會核準后方可實施。


三、本次交易預計不構成關聯交易

本次交易完成前,嘉澤特現任董事、監事、高級管理人員及交易對方均不是
上市公司關聯方。本次交易完成后,預計嚴勇等13名自然人持有的上市公司的
股份比例合計將不超過5%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》,本次交易預
計不構成關聯交易。


四、本次交易預計不構成重組上市

本次交易預計不構成重大資產重組;另一方面,本次交易前后上市公司的實
際控制人未發生變更。本次交易預計不構成重組上市。


五、發行股份及支付現金購買資產情況

(一)發行股份的定價原則及發行價格

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第三屆董事會第十二次會
議決議公告日。


按照《重組管理辦法》第四十五條規定,上市公司發行股份的價格不得低于
市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前


20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發
行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。


前款所稱交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股
票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個交易日公司股票交易總量。


根據《重組管理辦法》第四十五條規定,經上市公司與交易對方友好協商,
共同確定本次重組中發行股份購買資產的發行價格為6.9元/股,不低于定價基準
日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。


在定價基準日至發行日期間,如上市公司再有實施派息、送股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項,將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。


(二)發行數量

本次發行數量按照以下方式確定:本次發行股份的數量=標的資產交易價格
扣除現金對價后的金額÷發行價格。計算結果出現不足1股的尾數舍去取整,上
述股份數量乘以發行價格的數額低于擬購買資產的收購價款,交易對方同意放棄
該差額部分。


經交易各方協商同意,本次交易中,發行股份所支付的對價占總支付對價的
70%,現金所支付的對價占總支付對價的30%,具體方案為:根據本次標的資產
暫定的交易價格17,347.68萬元,12,143.38萬元由公司以發行股份17,599,090股
的方式支付,5,204.30萬元由公司以現金方式支付,交易對方預計取得的現金及
股份數具體如下:




股東

交易對價 (元)

現金支付對價
(元)

股票支付對價
(元)

取得中裝建設
份數(股)

1

嚴勇

88,021,434.41

26,406,430.32

61,615,004.09

8,929,710

2

蔡史鋒

22,360,014.57

6,708,004.37

15,652,010.20

2,268,407

3

王莉

22,360,014.57

6,708,004.37

15,652,010.20

2,268,407

4

尹建橋

6,749,305.73

2,024,791.72

4,724,514.01

684,712

5

陳東成

5,904,820.67

1,771,446.20

4,133,374.47

599,039

6

張國清

5,161,004.19

1,548,301.26

3,612,702.93

523,580

7

朱宜和

4,746,932.42

1,424,079.73

3,322,852.69

481,572




8

王光增

4,523,615.73

1,357,084.72

3,166,531.01

458,917

9

魏春暉

3,966,564.38

1,189,969.31

2,776,595.07

402,405

10

陳金明

3,351,034.00

1,005,310.20

2,345,723.80

339,959

11

陳文

2,783,088.30

834,926.49

1,948,161.81

282,342

12

高秀英

2,126,062.27

637,818.68

1,488,243.59

215,687

13

李連明

1,422,908.76

426,872.63

996,036.13

144,353

合計

173,476,800.00

52,043,040.00

121,433,760.00

17,599,090



定價基準日至本次發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項,將對發行股份數量進行相應調整,具體方式為:調整后的
本次發行股份數量=標的資產交易價格扣除現金對價后的金額÷本次發行調整后
的發行價格。


本次發行股份的最終數量以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核
準的數量為準。


(三)股份鎖定期

嚴勇、蔡史鋒、王莉等13名自然人通過本次交易認購的上市公司股份自本
次發行結束之日起12個月內不得轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或
通過協議方式的轉讓。滿12個月后開始解禁,解禁期間及解禁比例如下:

期數

解鎖條件

累計可解鎖股份

第一期

自股份發行上市之日起12個月屆滿,且標的公司2020年度實現凈利潤不低
于約定的2020年度承諾凈利潤的95%(含95%),在具備證券期貨從業資格
的審計機構出具2020年度業績承諾實現情況專項審核報告后的10個工作日
起可解鎖;或者雖未達到截至當期合計承諾凈利潤的95%但交易對手已經履
行完畢當期全部業績補償后10個工作日起可解鎖;反之,若本期無股份解鎖,
則全部歸入下一期,按照下一期條件解鎖。


本次向交易對手發行的股
份*2020年度承諾的凈利
潤/業績承諾期累計承諾
凈利潤-累計補償股份數

第二期

標的公司2020年度及2021年度合計實現凈利潤不低于約定的2020年度及
2021年度合計承諾凈利潤的95%(含95%),在具備證券期貨從業資格的審
計機構出具2021年度標的公司業績承諾實現情況專項審核報告后的10個工
作日起可累計解鎖;或者雖未達到截至當期合計承諾凈利潤的95%但交易對
手已經履行完畢當期全部業績補償后10個工作日起可累計解鎖;反之,若本
期無股份解鎖,則全部歸入下一期,按照下一期條件解鎖。


本次向交易對手發行的股
份*2020年度以及2021年
度承諾的凈利潤之和/業
績承諾期累計承諾凈利潤
-累計補償股份數

第三期

標的公司2020年度、2021年度及2022年度合計實現凈利潤不低于約定的
2020年度、2021年度及2022年度合計承諾凈利潤,在具備證券期貨從業資
格的審計機構出具2022年度標的公司業績承諾實現情況專項審核報告后的

本次向交易對手發行的股
份*100%-累計補償股份數




期數

解鎖條件

累計可解鎖股份

10個工作日起可累計解鎖;或者雖未達到合計承諾凈利潤但交易對手已經履
行完畢全部補償義務(包括業績補償和標的資產減值補償)后10個工作日起
可累計解鎖。




(四)盈利補償安排

1、業績承諾

業績承諾期為本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢當年起的三個會
計年度(如本次發行股份購買資產在2020年度完成,則為 2020年、2021年及
2022年,以此類推)。根據雙方初步協商,標的公司的業績承諾根據其控股子
公司深圳市科技園物業集團有限公司的業績預估值對應標的公司的持股比例計
算得來。全體交易對方承諾,科技園物業公司2020年、2021年、2022年實現歸
屬母公司所有者凈利潤分別不低于2,500萬元、2,800萬元、3,100萬元,對應
標的公司2020年、2021年、2022年實現歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于
1,291萬元、1,446萬元、1,601萬元。


鑒于《評估報告》尚未編制完成,因此各方同意待《評估報告》編制完成后,
以簽署補充協議的方式確定最終業績承諾金額。


2、業績補償

在業績承諾期內每年實現的凈利潤低于當年業績承諾數的95%或業績補償
期屆滿時標的公司業績承諾期三年累積實現的凈利潤低于累計的承諾數,視為業
績承諾未完成,業績補償義務人嚴勇、蔡史鋒、王莉等十三方按照各自在本次交
易中所取得的對價的金額占各方所取得的對價金額總和的比例承擔補償責任,應
當優先以股份方式進行補償,補償的股份數量計算方式為:

當期補償金額=(截至當期期末標的公司累積承諾凈利潤數合計總額-截至
當期期末標的公司累積實際凈利潤數合計總額)÷標的公司盈利補償期間累計承
諾凈利潤數合計總額×標的公司交易作價-累計已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次發行股份購買資產的發行價格

股份不足補償的部分,應現金補償,現金補償公式如下:

當期應補償現金金額=當期補償金額-當期已補償股份數×本次發行股份購
買資產的發行價格


3、業績承諾方向中裝建設支付的股份補償與現金補償總計不超過本次交易
標的資產交易價格。


4、業績承諾期內的每一年,中裝建設將在聘請具有證券業務資格的會計師事
務所進行年度審計的同時,由該會計師事務所對標的公司業績承諾期內實現的歸
屬于母公司股東的凈利潤數與《評估報告》中標的公司同期業績承諾數的差異情
況進行單獨披露,并在出具年度審計報告的同時出具《專項審核報告》。如果出
具的《專項審核報告》表明需要進行補償的,則在《專項審核報告》出具之日起
10個工作日內,由中裝建設董事會計算確定股份回購數量和應補償的現金數額,
中裝建設股東大會提出向需履行補償義務的各業績承諾方以總價1元的價格
定向回購股份的議案,在中裝建設股東大會通過定向回購股份的議案后90日內,
中裝建設辦理完畢相關股份的回購及注銷手續,需補償現金的,中裝建設應當
在董事會確定應補償的現金數額后10個工作日內以書面方式通知業績承諾方,
業績承諾方收到中裝建設書面通知后30日內,應將現金補償款項支付至中裝建
設指定銀行賬戶。


5、目前本次交易相關審計、評估和盈利預測工作尚未進行,中裝建設、業
績承諾方同意待相關工作完成后簽訂業績補償協議,具體約定業績補償等相關事
宜。


(五)超額業績獎勵

各方同意,若標的公司2020年度至2022年度業績承諾期三年累計實現的凈
利潤超過三年業績承諾約定的累計凈利潤金額,則上市公司應當將超出業績承諾
累計凈利潤以上部分的50%作為獎金獎勵給屆時仍在標的公司任職的包括但不
限于核心管理團隊成員在內的相關主體,具體獎勵對象由業績承諾方自行協商確
定,上市公司對獎勵方案有權提出合理建議。超額業績獎勵的上限為本次標的資
產交易價格總額的20%,相關稅費由獎勵對象自行承擔。


上市公司應當于標的公司2022年度專項審計/審核結果出具后,根據2020
年度至2022年度各年度專項審計/審核結果的累計實現凈利潤情況,按照業績承
諾方擬定的獎勵方案進行獎勵。



(六)減值測試及補償

1、在業績補償期屆滿時,中裝建設將對嘉澤特的賬面資產進行減值測試,
如嘉澤特的賬面資產期末減值額>(已補償股份總數×每股發行價格+已補償現金
金額),則期末減值補償義務人嚴勇、蔡史鋒、王莉等十三方將另行補償,期末
減值補償義務人按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占各方所取得的對
價金額總和的比例承擔補償責任,優先以股份進行補償,不足的部分以現金補償
期末減值額。


2、期末減值額補償金額=嘉澤特的賬面資產期末減值額-已補償現金金額-
已補償股份總數×每股發行價格

3、期末減值補償義務人先以本次交易獲得的尚未出售的股份進行補償, 本
次交易獲得的尚未出售的股份不足以補償的,以現金補償。股份補償數量計算公
式為:

期末減值額股份補償數量=期末減值額補償金額÷本次發行價格

以上所補償的股份由中裝建設向補償義務人以1元總價回購。若在計算時的
金額小于或等于0時,按0取值。


4、在業績補償期限屆滿時,中裝建設將在聘請具有證券業務資格的會計師
事所進行年度審計的同時,由該會計師事務所對嘉澤特業績承諾期內累積實現歸
屬于母公司股東的凈利潤數與《評估報告》中嘉澤特同期累計業績承諾差異、期
末減值測試情況進行披露,并在出具年度審計報告的同時出具《專項審核報告》。

如果《專項審核報告》表明需進行期末減值測試補償的,則在《專項審核報告》
出具之日起10個工作日內,由中裝建設董事會計算確定股份回購數量和應補償
的現金額, 向中裝建設股東大會提出向需履行補償義務的各業績承諾方以總價
1元價格定向回購股份的議案,在中裝建設股東大會通過定向回購股份的議案后
90日內,由中裝建設辦理完畢相關股份的回購及注銷手續,需補償現金的,中
裝建設應當在董事會確定應補償的現金數額后10個工作日內以書面方式通知期
末減值補償義務人,期末減值補償義務人收到中裝建設書面通知后30日內,應
將現金補償款項支付至中裝建設指定銀行賬戶。



(七)現金對價的支付

各方同意,中裝建設向轉讓方支付現金金額合計占標的資產收購價格的30%,
上述支付現金部分在資產交割后的十五個工作日內一次性支付。


(八)過渡期損益安排

各方同意,標的資產在過渡期的收益全部歸上市公司所有,標的資產在過渡
期間發生的虧損,由交易對方按照各自的持股比例分別以現金方式向上市公司補
足。


各方同意,若交割日為當月15日(含15日)之前,則交割審計基準日為上
月月末;若交割日為當月15日之后,則交割審計基準日為當月月末。由具有證
券期貨業務資格的會計師事務所對嘉澤特進行專項審計,確定嘉澤特的過渡期損
益。嘉澤特在過渡期所產生的虧損由交易對方在前述專項審計報告出具之日起五
個工作日內將虧損金額以現金方式全額補償給上市公司。


(九)滾存未分配利潤安排

各方同意:(1)標的公司2019年1月1日至2019年9月30日期間經本次
交易聘請的具備證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告確認的扣除
法定需扣除項目后的該期間可分配凈利潤歸交易對方享有。(2)2018年12月
31日前,標的公司和科技園物業公司的滾存未分配利潤由新老股東共享。


(十)標的公司非主業資產剝離安排

標的公司需在過渡期內完成對除所持有深圳市科技園物業集團有限公司股
權外其余全部資產及負債的剝離,剝離完畢后,標的公司僅持有深圳市科技園物
業集團有限公司股權。



六、募集配套資金情況

(一)發行股份的種類和面值

本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股,每股
面值為人民幣1.00元。


(二)發行對象和發行方式

本次募集配套資金采取詢價發行的方式,擬向不超過10名符合條件的特定
投資者非公開發行股份。


(三)定價基準日和定價依據

本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日,發行價
格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的 90%。若未來證券監管機構
對發行股份募集配套資金的發行價格頒布新的監管意見,上市公司將根據相關監
管意見予以調整。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后,由上市公
司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定,
依據發行對象申購報價的情況,與本次交易的獨立財務顧問(保薦機構)協商確
定。


在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間,上市公司如有派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則上述發行價格將根據中國證監會及深
交所的相關規則進行相應調整。


(四)發行數量

公司擬向不超過10名(含10名)特定投資者非公開發行股份募集配套資金,
募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%,
發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。最終發行數量將在中國
證監會核準后,按照《發行管理辦法》的相關規定,根據詢價結果最終確定。



七、本次交易的預估值和作價情況

截至本預案摘要簽署日,本次交易標的公司的審計、評估工作尚未完成,經
交易各方初步協商,本次交易標的資產交易價格暫定為17,347.68萬元。


本次交易涉及的標的資產最終財務數據、評估結果將在具有證券期貨相關業
務資質的審計機構、資產評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定,相關審
計、評估數據和最終交易價格將在發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草
案)中予以披露。


交易各方同意,本次交易標的資產的最終交易作價,將以具有證券期貨業務
資質的資產評估機構對標的資產出具的評估報告的評估結果為參考依據,由交易
各方協商確定。


八、本次交易對上市公司的影響簡要介紹

(一)本次交易對上市公司股權結構的影響

截至本預案摘要出具日,上市公司總股本為606,000,000股,控股股東/實際
控制人合計持有271,449,000股,占上市公司本次交易前總股本的44.79%。


按交易標的股權結構和預計估值初步測算,本次交易不會導致上市公司控制
權發生變化。


由于本次交易的審計、評估工作尚未完成,標的資產交易作價尚未最終確定,
關于本次交易前后的股權變動具體情況,公司將在審計、評估等工作完成后再次
召開董事會,并于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)
中詳細測算并披露本次交易對上市公司股權結構的影響。


(二)本次交易對上市公司主營業務的影響

公司此次收購嘉澤特100%股權,實現間接控制科技園物業公司。科技園物
業公司在2018年度廣東省物業服務綜合實力排名28位,在深圳市2018年度物
業服務綜合實力排名第18位,本次收購有助于公司獲得發展資源,在確保傳統
業務穩定增長的同時,積極拓展、扶持新領域、新產業,尋找新的利潤增長點,
探索、嘗試新型業務及模式。此次收購有助于增強上市公司綜合實力,將進一步


做大做強公司物業管理業務,提升公司核心競爭力,符合公司未來發展戰略和長
遠規劃。


(三)本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次重組完成后,上市公司的總資產、營業收入和歸屬于母公司的凈利潤等
主要財務數據預計將有所增加,上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升,
上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。 鑒于本次交易的審計、
評估工作尚未最終完成,關于本次交易前后上市公司財務狀況和盈利能力變化的
具體情況,上市公司將在完成審計、評估工作后再次召開董事會,并于發行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)中詳細分析本次交易對公司
財務狀況和盈利能力的具體影響。


九、本次交易已經履行和尚需履行的決策程序及報批程序

(一)本次交易已履行的決策程序及報批程序

2019 年10月13日,嘉澤特召開股東會議審議并通過了出售嘉澤特股份、
由全體股東與上市公司簽署發行股份及支付現金購買資產協議。


2019 年10月13日,上市公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監
事會第十二次會議,審議通過了與本次發行股份及支付現金購買資產相關議案。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行以下程序:

1、本次交易需上市公司在審計、評估結果出具并確定交易價格后再次召開
董事會審議通過;

2、本次交易需經上市公司股東大會審議通過;

3、本次交易尚需取得中國證監會的核準。


本次交易能否獲得上述批準或核準,以及最終獲得相關批準或核準的時間,
均存在不確定性,公司將及時公告本次重組的最近進展,提請廣大投資者注意投
資風險。



十、本次交易相關方作出的重要承諾

(一)關于提供材料真實性、準確性、完整性的聲明和承諾

承諾方

承諾主要內容

上市公司

1、本公司已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本次交易所需的全部信
息,并承諾在本次交易期間及時向相關中介機構提供相關信息,保證所提供的
信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
2、本公司保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面材料或副本資料,
副本資料或復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章均是真實
的,該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件,不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏;
3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,
不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項;
4、在參與本次交易期間,本公司將依照法律、法規、規章、中國證券監督管理
委員會和深圳證券交易所的有關規定,及時披露本次交易的有關信息,并保證
該等信息的真實、準確、完整,保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏;
5、本公司保證有權簽署本承諾函,且本承諾函一經簽署,即對本公司構成有效
的、合法的、具有約束力的承諾,并承擔相應的法律責任。


上市公司
董事、監
事及高級
管理人員

1、本人已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本次交易所需的全部信
息,并承諾在本次交易期間及時向相關中介機構提供相關信息。本人保證所提
供信息的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,文件上所有簽字與印章均為真實,復印件均與原件一致。如因本人提供的
信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本人將
依法承擔相應的法律責任;
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明
確之前,本人將暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,
由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交
鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人身
份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本
人身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏并給投資者帶來損失的,
本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。


上市公司
控股股
東、實際
控制人

1、本人已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本次交易所需的全部信
息,并承諾在本次交易期間及時向相關中介機構提供相關信息。本人保證所提
供信息的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,文件上所有簽字與印章均為真實,復印件均與原件一致。如因本人提供的




信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本人將
依法承擔相應的法律責任;
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明
確之前,本人將暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,
由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交
鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人身
份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本
人身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏并給投資者帶來損失的,
本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。


交易對方

1、本人已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本次交易所需的全部信
息,并承諾在本次交易期間及時向相關中介機構提供相關信息。本人保證所提
供信息的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,文件上所有簽字與印章均為真實,復印件均與原件一致。如因本人提供的
信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本人將
依法承擔相應的法律責任;
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明
確之前,本人將暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,
由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交
鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人身
份信息和賬戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本
人身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏并給投資者帶來損失的,
本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。


標的公司
及其董
事、監事、
高級管理
人員

1、本公司/本人已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本次交易所需的
全部信息,并承諾在本次交易期間及時向相關中介機構提供相關信息,保證所
提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
2、本公司/本人保證所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面材料或副
本資料,副本資料或復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽名、印章
均是真實的,該等文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文件,不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
3、保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;保證已履行了法定的披露和報告義務,
不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項;
4、在參與本次交易期間,本公司/本人將依照法律、法規、規章、中國證券監
督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定,及時配合上市公司及相關中介機
構披露本次交易的有關信息,并保證該等信息的真實、準確、完整,保證該等
信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
5、本公司/本人保證有權簽署本承諾函,且本承諾函一經簽署,即對本公司/本
人構成有效的、合法的、具有約束力的承諾,并承擔相應的法律責任。





(二)關于合法合規情況的承諾

承諾方

承諾主要內容

上市公司
控股股
東、實際
控制人

1、截至本承諾函簽署之日,本人最近三年未受過任何刑事處罰、證券市場相關
的行政處罰,不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。本人最近
三年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措
施或受到證券交易所紀律處分的情況。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立
案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

2、本人不存在泄露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的
情形,不曾因涉嫌參與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查
且尚未結案,最近36個月內不曾因參與重大資產重組相關的內幕交易被中國證
監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任,且不存在《關于加強與上
市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不得參與任何
上市公司重大資產重組的其他情形。


上市公司
及其董
事、監事、
高級管理
人員

1、截至本承諾函簽署之日,本公司及本公司董事、監事、高級管理人員最近三
年未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰,不存在與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或仲裁的情況。本公司及本公司董事、監事、高級管理人員最近
三年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措
施或受到證券交易所紀律處分的情況。本公司及本公司董事、監事、高級管理
人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會
立案調查的情形。本公司及本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員最近十二個月內未曾受到交易所公開譴責,且不存在其他重大失信行
為。

2、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在泄露本次交易相關內幕信
息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形,不曾因涉嫌參與重大資產重組相關
的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案,最近36個月內不曾因參與重
大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究
刑事責任,且不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監
管的暫行規定》規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的其他情形。


全體交易
對方

1、截至本承諾函簽署之日,本人在最近五年未受過任何刑事處罰、證券市場相
關的行政處罰,不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。本人最
近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分的情況。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

2、本人不存在泄露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的
情形,不曾因涉嫌參與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查
且尚未結案,最近36個月內不曾因參與重大資產重組相關的內幕交易被中國證
監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任,且不存在《關于加強與上
市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》規定的不得參與任何
上市公司重大資產重組的其他情形。

3、本人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的如
下情形:
(1)負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;




(2)最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
(3)最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
(4)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

4、本人能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。


標的公司

1、截至本承諾函簽署之日,本公司及本公司董事、監事、高級管理人員在最近
五年未受過任何刑事處罰、證券市場相關的行政處罰,不存在與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或仲裁的情況。本公司及本公司董事、監事、高級管理人員最
近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分的情況。本公司及本公司董事、監事、高級管
理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證
監會立案調查的情形。

2、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在泄露本次交易的相關內幕
信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形,不曾因涉嫌參與重大資產重組相
關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案,最近36個月內不曾因參與
重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追
究刑事責任,且不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的其他情形。




(三)關于標的資產權屬不存在瑕疵的承諾

承諾方

承諾主要內容

全體交易
對方

1、嘉澤特系依法設立合法存續的股份有限公司,資產及業務完整、真實,業績
持續計算,不存在未披露的影響本次交易的實質性障礙或瑕疵。嘉澤特設立及
歷次變更均依法辦理了登記或備案,其歷次股權變動不存在瑕疵或爭議。

2、本人持有的嘉澤特股權不存在被質押、扣押、凍結、司法查封或拍賣、托管、
設定信托、被依法限制表決權,或其他使股東權利行使和/或轉讓受到限制或禁
止的情形。

3、本公司持有的嘉澤特股權不存在委托持股情形,本人基于該等股權依法行使
股東權利沒有任何法律障礙,該等股權不存在糾紛或潛在糾紛。

4、本人如違反上述承諾給投資者造成損失的,本人將依法承擔賠償責任。




(四)關于股份減持計劃的承諾

承諾方

承諾主要內容

上市公司
控股股東
及其實際
控制人

自上市公司通過本次交易的首次董事會會議決議公告日起至本次交易實施完畢
期間,若本人擬減持上市公司股份的(如有),將嚴格依照《公司法》、《證
券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕
9號)等相關法律法規的要求進行減持行為,并依法進行相應的信息披露。


上市公司
董事、監
事、高級
管理人員

自上市公司通過本次交易的首次董事會會議決議公告日起至本次交易實施完畢
期間,若本人擬減持上市公司股份的(如有),將嚴格依照《公司法》、《證
券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕
9號)等相關法律法規的要求進行減持行為,并依法進行相應的信息披露。





(五)關于股份鎖定的承諾

承諾方

承諾主要內容

全體交易
對方

1、本人因本次交易所認購的上市公司之股票,自本次發行完成之日起12個月
內不進行任何轉讓,包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式的轉
讓,在此后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行;

2、本次發行結束后至股份解禁期滿之日止,本人由于上市公司送紅股、轉增股
本原因增持的上市公司股份,亦應遵守上述約定。若上述股份鎖定安排與證券
監管機構的最新監管意見不相符, 各方同意根據相關證券監管機構的監管意見
進行相應調整;

3、本人因本次交易持有的上市公司股票自本次發行結束之日起12個月后開始
解禁,解禁期間及比例按本人簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》執
行;

4、本公司如因不履行或不適當履行上述承諾因此給上市公司及其相關股東造成
損失的,將依法承擔相應的賠償責任。




(六)關于保持上市公司獨立性的承諾

承諾方

承諾主要內容

上市公司
控股股東
及其實際
控制人

(一)資產獨立
1、保證上市公司具有獨立完整的資產、其資產全部能處于上市公司的控制之下,
并為上市公司獨立擁有和運營。

2、保證上市公司與本人及本人控制的其他企業之間產權關系明晰,上市公司對
所屬資產擁有完整的所有權,確保上市公司資產的獨立完整。

3、本人及本人控制的其他企業在本交易前沒有、交易完成后也不以任何方式違
規占用上市公司的資金、資產。

(二)人員獨立
1、保證上市公司的生產經營與行政管理(包括勞動、人事及工資管理等)完全
獨立于本人及本人控制的其他企業。

2、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人
員的獨立性,也不在本人及本人控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他
職務。

3、保證本人提名出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的
程序進行,本人不干預上市公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。

(三)財務獨立
1、保證上市公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管
理制度。

3、保證上市公司獨立在銀行開戶,不與本人及本人控制的其他企業共用一個銀
行賬戶。

4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策。

5、保證上市公司的財務人員獨立,不在本人及本人控制的其他企業兼職和領取




報酬。

6、保證上市公司依法獨立納稅。

(四)機構獨立
1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織
機構,與本人及本人控制的除上市公司以外的其他經濟實體間不存在機構混同
的情形;
2、保證上市公司的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、總經理等依照法律、
法規和《公司章程》獨立行使職權。

(五)業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向
市場獨立自主持續經營的能力;
2、在與上市公司進行確有必要且無法避免的關聯交易時,保證按照市場化原則
和公允價格進行公平操作,并按相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的
規定履行關聯交易決策程序及信息披露義務。

本人如因不履行或不適當履行上述承諾因此給上市公司及其相關股東造成損失
的,應以現金方式全額承擔該等損失。


全體交易
對方

1、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企業不會利用上市公司股東的身份
影響上市公司的獨立性,將繼續按照A股上市公司相關法律法規及規范性文件
的相關要求在資產、機構、業務、財務、人員等方面與上市公司保持獨立;
2、本人如因不履行或不適當履行上述承諾因此給上市公司及其相關股東造成損
失的,本人將依法承擔相應法律責任。




(七)關于減少和規范關聯交易的承諾

承諾方

承諾主要內容

上市公司
控股股東
及其實際
控制人

1、本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企業將盡量避免和減少與上市公
司及其下屬全資、控股子公司之間產生關聯交易事項,對于不可避免發生的關
聯業務往來或交易,本人及本人實際控制的其他企業將在平等、自愿的基礎上,
按照公平、公允和等價有償的原則進行,交易價格將按照市場公認的合理價格
確定;
2、本人將嚴格遵守相關法律、行政法規、規范性文件及上市公司章程中關于關
聯交易事項的回避規定,所涉及的關聯交易均將按照上市公司關聯交易決策程
序進行,并及時對關聯交易事項進行信息披露;
3、本人保證在持有上市公司股份期間,不利用實際控制人或股東地位及影響謀
求上市公司及其控制企業在業務合作等方面給予本人及本人控制的其他企業以
優于市場第三方的權利;不利用股東地位及影響謀求將上市公司及其控制企業
的利益以各種方式輸送給本人及本人控制的其他企業,不會通過影響上市公司
的經營決策來損害上市公司及其他股東的合法權益;
4、如本人違反上述承諾與上市公司進行交易而對上市公司或其股東造成損失
的,本人將無條件賠償上市公司或其股東因此受到的相應損失。


全體交易
對方

1、本人將充分尊重上市公司的獨立法人地位,保障上市公司獨立經營、自主決
策;
2、若上市公司在經營活動中與本人或本人的關聯企業發生關聯交易,本人將促




使此等交易嚴格按照國家有關法律法規、上市公司章程和中國證監會的有關規
定履行有關程序,與上市公司依法簽訂協議,保證按照正常的商業條件進行,
且本人及本人的關聯企業將不會要求或接受上市公司給予比任何一項市場公平
交易中第三者更優惠的條件,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的
合法權益;
3、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為,在任何情況下,未
經上市公司股東大會審議通過,不要求上市公司向本人及本人投資或控制的其
它企業提供任何形式的擔保;
3、本人保證在持有上市公司股份期間,不利用實際控制人或股東地位及影響謀
求上市公司及其控制企業在業務合作等方面給予本人及本人控制的其他企業以
優于市場第三方的權利;不利用股東地位及影響謀求將上市公司及其控制企業
的利益以各種方式輸送給本人及本人控制的其他企業,不會通過影響上市公司
的經營決策來損害上市公司及其他股東的合法權益。

4、如違反上述承諾給上市公司造成損失,本人將向上市公司作出充分的賠償或
補償。




(八)關于避免同業競爭的承諾

承諾方

承諾主要內容

上市公司
控股股東
及其實際
控制人

1、在本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企業,未直接或間接從事任何
與上市公司及其下屬全資、控股子公司從事的業務構成競爭或可能構成競爭的
業務,也未參與投資任何與上市公司及其下屬全資、控股子公司的業務構成競
爭或可能構成競爭的企業。

2、在本次交易完成后,在持有上市公司股份期間,本人保證并將促使本人所
控制的其他企業,不從事任何對上市公司及其子公司構成直接或間接競爭的生
產經營業務或活動。

3、在本次交易完成后,本人將對自身及相關企業的生產經營活動進行監督和約
束,如果將來本人及本人所控制的其他企業的產品或業務與上市公司及其下屬
全資、控股子公司的產品或業務出現或將出現相同或類似的情況,本人將采取
以下措施解決:
(1)在本人為上市公司關聯人期間,凡本人及本人所控制的其他企業有任何商
業機會可從事、參與或入股任何可能會與上市公司及其下屬全資、控股子公司
的業務構成競爭關系的業務或活動,本人及本人所控制的其他企業會將該等商
業機會讓予上市公司或其下屬全資、控股子公司;
(2)如本人及相關企業與上市公司及其下屬全資、控股子公司因實質或潛在的
同業競爭產生利益沖突,則優先考慮上市公司及其下屬全資、控股子公司的利
益;
(3)上市公司認為必要時,本人及本人所控制的其他企業將進行減持直至全部
轉讓本人及本人所控制的其他企業持有的有關資產和業務,或由上市公司通過
法律法規允許的方式委托經營、租賃或優先收購上述有關資產和業務;
4、如本人及本人所控制的其他企業違反本承諾函,本人將賠償上市公司及其下
屬全資、控股子公司因同業競爭行為而受到的損失,并且本人及本人所控制的
其他企業從事與上市公司及其下屬全資、控股子公司競爭業務所產生的全部收




益均歸上市公司所有。

本承諾函在本人作為上市公司控股股東、實際控制人期間持續有效。若本人違
反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失的,本人將賠償該等損失。


全體交易
對方

1、本次交易完成后,本人及本人所控制的企業將不生產、開發任何與上市公司
生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品,不直接或間接經營任何與上市公
司經營的業務構成競爭或可能競爭的業務;
2、本次交易完成后,如上市公司進一步拓展其產品和業務范圍,本人將本著有
利于上市公司的原則,在本人及本人控制的企業與上市公司及其子公司因實質
或潛在的同業競爭產生利益沖突時,在合法合規的前提下優先考慮上市公司及
其子公司的利益;
3、如承諾被證明是不真實或未被遵守,本人將向上市公司賠償因此造成的直接
和間接損失。




(九)標的公司改制的承諾

承諾方

承諾主要內容

全體交易
對方

1、在上市公司召開關于本次交易的股東大會之前,嘉澤特將召開股東會議審議
將公司組織形式由股份公司改制為有限公司、在深圳聯合產權交易所辦理股權
托管注銷登記,并在其后向改制后的主管工商管理部門申請完成嘉澤特公司類
型變更的登記備案;

2、嘉澤特改制為有限責任公司后,本人將無條件永久放棄除本人外其他股東出
讓嘉澤特公司股權的優先購買權。




(十)上市公司控股股東及其實際控制人對本次重組的原則性意見

承諾方

承諾主要內容

上市公司
控股股東
及其實際
控制人

本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增強持續經營能力,有助于提高上市
公司的抗風險能力,有利于保護廣大投資者以及中小股東的利益,本人原則上
同意本次交易;本人承諾將堅持在有利于上市公司的前提下,積極促成本次交
易順利進行。




(十一)不以任何形式占用上市公司資金的承諾

承諾方

承諾主要內容

全體交易
對方

本人/本公司自評估基準日起至標的公司股權登記至中裝建設名下之日(即標的
公司主管工商部門將標的公司股權相關權屬變更至中裝建設名下之日)止的期
間內,不占用標的公司資金,不進行其他影響標的公司資產完整性、合規性的
行為。


本次交易完成后,本人/本公司控制的其他企業(如有)將不會以代墊費用或其
他支出、直接或間接借款、代償債務等任何方式占用標的公司的資金,避免與
標的公司發生與正常經營業務無關的資金往來行為。





上市公司
控股股東
及其實際
控制人

截至本承諾函出具之日,本人及本人控制的其他企業不存在占用上市公司資金
或任何其他資產的情形,亦未通過上市公司為本人及本人控制的其他企業提供
違規擔保的情形。本人將維護上市公司資產的獨立性,確保本次交易完成后,
上市公司不會出現被本人及本人控制的其他企業資金占用的情形,也不會出現
對本人及本人控制的其他企業提供違規擔保的情形。




(十二)不存在內幕交易的承諾

承諾方

承諾主要內容

上市公司
董事、監
事、高級
管理人員

1、本人不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情
形;不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機
關立案偵查的情形。

2、本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或被司
法機關依法追究刑事責任的情形。


標的公司
董事、監
事、高級
管理人員

1、本人不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情
形;不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機
關立案偵查的情形。

2、本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或被司
法機關依法追究刑事責任的情形。


交易對方

1、本人不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情
形;不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機
關立案偵查的情形。

2、本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或被司
法機關依法追究刑事責任的情形。


上市公司
控股股
東、實際
控制人

1、本人不存在泄露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情
形;不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或被司法機
關立案偵查的情形。

2、本人在最近36個月內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或被司
法機關依法追究刑事責任的情形。




十一、上市公司控股股東、實際控制人對本次交易的原則性意見

上市公司控股股東莊小紅、實際控制人莊小紅、莊重、莊展諾原則性同意上
市公司實施本次交易并認為:

“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增強持續經營能力,有助于提高
上市公司的抗風險能力,有利于保護廣大投資者以及中小股東的利益,本人原則
上同意本次交易;本人承諾將堅持在有利于上市公司的前提下,積極促成本次交
易順利進行。”


十二、上市公司控股股東/實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級
管理人員股份減持計劃

中裝建設控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員特作出如下承
諾:

“自上市公司通過本次交易的首次董事會會議決議公告日起至本次交易實
施完畢期間,若本人擬減持上市公司股份的(如有),將嚴格依照《公司法》、《證
券法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9
號)等相關法律法規的要求進行減持行為,并依法進行相應的信息披露。”

十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排

(一)嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中,上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、
《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露
及相關各方行為的通知》等相關法律、法規的要求,對本次交易方案采取嚴格的
保密措施,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上市公司股
票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案摘要披露后,本公司將繼續嚴格按
照相關法律法規的要求,及時、準確地披露本公司本次重組的進展情況。


(二)確保本次交易的定價公平、公允

上市公司擬聘請具有證券期貨相關業務資格會計師事務所、資產評估機構對
交易標的進行審計、評估,確保本次交易的定價公允、公平、合理。同時,公司
獨立董事將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司擬聘請獨立
財務顧問和律師對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性
及風險進行核查,并發表明確的意見。


(三)交易對方對交易標的未來盈利的承諾

本次交易的交易對方對標的資產未來期間的盈利情況進行了承諾,承諾期內,
若標的資產實際盈利情況未能達到利潤承諾水平,將由交易對方向上市公司進行
補償。上述利潤承諾補償情況請詳見本預案摘要“第一節本次交易概況”之“三、


本次交易具體方案”之“(二)發行股份及支付現金購買資產情況”。上述利潤承
諾事項的安排為保護上市公司利益及上市公司中小股東利益提供了較強的保障。


(四)股份鎖定安排

根據《重組管理辦法》等的規定,本次交易對方因本次發行股份購買資產而
獲得的上市公司的股份,自發行結束之日起12個月內不予以轉讓。自前述鎖定
期屆滿之日起,業績承諾交易對方于本次交易項下取得上市公司股份的解禁時間
和條件等由雙方確定的業績承諾相關事項約定。上述新增股份自登記在交易對方
名下并上市之日起至鎖定期屆滿之日止,因上市公司進行權益分派、公積金轉增
股本等原因導致股本發生變動的,涉及的該部分股份亦遵守上述規定。若上述鎖
定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符,將根據相關證券監管機構的監
管意見進行相應調整。


本次交易完成后,募集配套資金的特定投資者所認購股份自該等新增股份上
市之日起12個月內不得轉讓。限售期滿后的股票交易按中國證監會及深交所的
有關規定執行。


(五)網絡投票安排

上市公司董事會將在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發布提示性
公告,提醒全體股東參加審議本次交易正式方案的股東大會會議。公司將根據中
國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定,為給參
加股東大會的股東提供便利,就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺,股東可
以參加現場投票,也可以直接通過網絡進行投票表決。


十四、科技園物業公司剩余少數股權的收購安排

根據上市公司與交易對方簽署的發行股份及支付現金購買資產協議約定,在
本次收購完成股權交割后12個月內,上市公司對科技園物業公司剩余少數股權
參照本次的評估價格及交易方式啟動收購。若因上市公司原因未在本次股權交割
完成后12個月內向科技園物業公司剩余少數股權提起收購,則上市公司對相關
方因此導致的損失承擔相應的賠償責任。



十五、待補充披露的信息提示

本預案摘要已經上市公司2019年10月13日召開的第三屆董事會第十二次
會議審議通過。本預案摘要中涉及的標的資產的財務數據、評估數據等尚需經具
有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估,請投
資者審慎使用。


本次交易涉及的標的資產將經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、
資產評估機構出具正式審計報告、評估報告,經審計的歷史財務數據、資產評估
結果將在發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)中予以披
露。





重大風險提示

投資者在評價本公司本次交易時,除本預案摘要的其他內容和與本預案摘要
同時披露的相關文件外,還應認真考慮下述各項風險因素:

一、交易相關風險

(一)本次重組被暫停、中止或取消的風險

1、本次重組存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易,
而被暫停、中止或取消的風險;

2、本次擬注入標的資產存在出現無法預見的業績大幅下滑而被暫停、中止
或取消本次重組的風險;

3、本次交易存在因交易各方在后續的商務談判中產生重大分歧,而被暫停、
中止或取消的風險。


4、其他可能導致交易被取消的風險。


若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又
計劃重新啟動重組,則交易定價及其他交易條件存在發生重大變化的可能性,提
請廣大投資者注意風險。


(二)審批風險

本次交易尚需滿足多項條件后方可實施,包括但不限于本次交易的相關資產
審計、評估等工作完成后上市公司再次召開董事會審議通過本次交易相關議案、
上市公司股東大會審議通過本次交易相關的議案、中國證監會核準本次交易方案、
相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準等。


以上審議通過、批準、核準均為本次交易實施的前置條件,能否通過以及獲
得相關批準或核準的時間均存在不確定性,提醒投資者注意本次交易的審批風險。



(三)審計、評估工作尚未完成的風險

截至本預案摘要簽署日,本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成。本
預案摘要中涉及的財務數據僅供投資者參考之用,最終數據以具有證券期貨相關
業務資格的審計機構、資產評估機構出具正式審計報告、評估報告為準。標的資
產經審計的財務數據、評估報告將在發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
金報告書(草案)中進行披露。標的資產經審計的財務數據可能與預案摘要披露
情況存在較大差異,提請投資者注意相關風險。


(四)預估值及交易作價尚未確定的風險

截至本預案摘要簽署日,鑒于標的資產的審計、評估工作尚未完成,本次交
易標的資產的預估值及交易作價尚未確定。本次交易標的資產的交易價格將以具
有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依
據,由交易各方協商確定。提請投資者注意相關風險。


(五)募集配套資金金額不足或失敗的風險

為提高本次交易及未來經營的績效,本次交易擬向不超過10名特定投資者
非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的
100%,本次募集配套資金將部分用于支付本次并購交易中的現金對價部分。由
于公司股價受二級市場波動及投資者預期的影響,同時,募集配套資金尚需獲得
中國證監會的核準,因此市場環境和監管政策變化可能引起本次募集配套資金金
額不足乃至募集失敗。若本次募集配套資金金額不足甚至募集失敗,公司將以自
有資金或采用銀行貸款等債務性融資方式解決。若以自有資金或采用銀行貸款等
債務性融資方式籌集所需資金,將給公司帶來一定的財務風險和融資風險。



二、標的公司相關風險

(一)勞務成本上漲風險

標的公司的主營業務成本以人工成本為主,隨著標的公司經營規模擴大,雖
然標的公司可采取措施提升物業類服務產品的附加值以提升標的公司的盈利水
平,如提升物業服務水平,加強管理,開展多種經營服務等,但未來依然存在人
力成本上升對標的公司的盈利水平造成不利影響的可能。


(二)業務外包風險

為降低人工成本、提高經營靈活性,標的公司將部分保安、保潔等業務委托
給該領域的專業外包公司。標的公司在與業務外包第三方公司簽署合同時,對質
量標準、管理規范等相關條款進行了明確的規定,在后續的業務實際執行中也會
加強對第三方公司的監管。但如果該等外包公司的經營出現異常,不能按約定服
務內容和質量標準為物業項目提供外包服務,可能會對標的公司的業務產生不利
影響。


(三)人力資源管理風險

物業管理屬于重管理的輕資產行業,保持核心業務人員的穩定性、實現人員
的標準化管理是保證公司核心競爭力的關鍵,在資源整合、技術研發、生產管理、
市場開拓和資本運作等方面對公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力
資源不能及時適應公司未來經營規模的擴大,將影響公司的運營能力和發展動力。


(四)物業收費方式的風險

標的公司管理的部分物業項目采用固定費用的收費方式,即業主向標的公司
支付固定的物業服務費用。若標的公司收取的物業管理費金額不足以彌補開支,
則標的公司無權向業主收取有關不足額部分。雖然標的公司通過不斷完善服務水
平和提高服務效率來有效控制成本,并積極開展專業服務增加收入,但標的公司
經營項目仍然存在虧損風險,從而可能對盈利能力、財務狀況及經營業績造成不


利影響。


三、整合風險

本次交易完成后,上市公司將直接持有嘉澤特100%股權。從上市公司的經
營和資源配置等角度出發,上市公司將對雙方的業務分工、管理團隊以及資金運
用等方面進行優化整合以提高公司的績效。但上市公司與嘉澤特在企業文化、業
務開拓模式存在諸多不同,員工在知識構成、專業能力也存在一定差異。交易后
的整合能否順利進行存在一定的不確定性。


四、商譽減值風險

本次交易完成后,在上市公司的合并資產負債表中將會形成較大金額的商譽。

根據《企業會計準則》規定,本次交易形成的商譽不作攤銷處理,但需在未來每
年年度末進行減值測試。若未來標的公司所屬行業發展放緩,標的公司業績未達
預期,則上市公司可能存在商譽減值的風險,商譽減值將直接減少上市公司的當
期利潤,提請投資者注意相關風險。


五、其他風險

(一)股票市場波動的風險

股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和
發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的
投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。本次交易需要有關部門審批且
需要一定的時間周期方能完成,在此期間股票市場價格可能出現波動,從而給投
資者帶來一定的風險。投資者在購買公司股票前應對股票市場價格的波動及股市
投資的風險有充分的了解,并做出審慎判斷。



(二)其他風險

上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來
不利影響的可能性,提請廣大投資者注意相關風險。







第一節 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易包括發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩個部
分。本次交易方案為中裝建設擬向嚴勇、蔡史鋒、王莉、尹建橋、陳東成、張國
清、朱宜和、王光增、魏春暉、陳金明、陳文、高秀英及李連明非公開發行股份
及支付現金購買其持有的嘉澤特100%股權,同時擬采取詢價的方式向不超過10
名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。


上述交易標的中,嘉澤特為持股型公司,其主要資產為持有深圳市科技園物
業集團有限公司51.63%股權。本次交易完成后,中裝建設將持有嘉澤特100%股
權,間接持有科技園物業公司51.63%股權。


本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。


(一)發行股份及支付現金購買資產

本次交易中,本公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式,購買嚴勇等
13名自然人合計持有的嘉澤特100%股權,支付現金金額合計占標的資產收購價
格的30%。標的公司100%股權預估值為17,347.68萬元。鑒于《評估報告》尚
未編制完成,因此各方同意待《評估報告》編制完成后,以簽署補充協議的方式
確定標的資產的收購價格。本次發行股份購買資產的股票發行價格為6.9元/股,
不低于上市公司關于本次交易相關事項的董事會決議公告日(即第三屆董事會第
十二次會議決議公告日)前120個交易日均價的90%。


(二)募集配套資金

公司擬向不超過10名(含10名)特定投資者非公開發行股份募集配套資金,
募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%,
發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。最終發行數量將在中國
證監會核準后,按照《發行管理辦法》的相關規定,根據詢價結果最終確定。本


次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,擬用于支付并購交易中的
現金對價、補充流動資金和償還債務,其中,用于補充流動資金、償還債務的比
例將不超過交易作價的25%,或者不超過募集配套資金總額的50%。


本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套
資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。如本次募集資金不足或
未能實施完成,公司將以自籌資金的方式解決。


二、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、本次交易響應國家政策,深度發揮上市公司主營業務優勢




2018年9月28日,住房城鄉建設部發布《關于進一步做好城市既有建筑保
留利用和更新改造工作的通知》,強調推進新型城鎮化,應當從偏好大型、集中
式基礎設施向小型、分散、循環式基礎設施轉變,應當重建城市的“微循環”;
舊城改造要強調“微更新”,減少“大拆大建”;積極拓展“微空間”,從重視城
市地表建筑轉向地下空間綜合利用,努力發掘城市空間利用效率,進一步做好城
市既有建筑保留利用和更新改造。作為物業管理服務企業,在對既有建筑保留利
用和更新改造的過程中,應秉承尊重既有建筑的歷史文化元素,利用裝修行業公
司的專業性,提高既有建筑的適用性、實用性和舒適性,在此過程中,上市公司
主營業務優勢將得到深度挖掘。


2、本次交易符合國家支持并購重組的相關政策




2010年9月,國務院頒布《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(國發
[2010]27號),提出要進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革,健全市
場化定價機制,完善相關規章及配套政策,支持企業利用資本市場開展兼并重組,
促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債
等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼
并重組的支付手段,拓寬兼并重組融資渠道,提高資本市場兼并重組效率。


2014年3月,國務院印發《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》
(國發[2014]14號),強調兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高


競爭力的有效措施,是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質
量效益的重要途徑。同時明確提出將取消下放部分審批事項、簡化審批程序、優
化信貸融資服務,完善有利于并購重組的財稅、土地、職工安置政策等多項有力
措施,大力支持企業通過并購迅速做大做強。


2016年9月,證監會修訂并發布了《重組管理辦法》,旨在促進市場估值體
系的理性修復,引導更多資金投向實體經濟。


2018年11月,證監會修訂并發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格
式準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》,進一步鼓勵支持上
市公司并購重組,提高上市公司質量,服務實體經濟。


上述一系列文件鼓勵企業通過資產注入方式做優做強上市公司,鼓勵企業通
過兼并重組方式進行資源整合。


(二)本次交易的目的

1、探索打造“裝飾+物業”協同模式樣本

本次交易完成后,科技園物業公司將成為中裝建設的控股二級子公司,作為
建設部首批一級資質物業管理企業,科技園物業公司借助20年的高科技產業園
區規劃、運營及管理經驗,在園區的產業規劃、功能定位、施工建設、招商運營、
日常管理及園區商務平臺搭架等方面,均與國內多地政府、高新技術企業、產業
園區等單位建立了良好的業務合作關系。中裝建設作為一家以室內外裝飾為主,
融合幕墻、建筑智能化、園林等為一體的大型綜合裝飾服務提供商,主要承接辦
公樓、商業建筑、高檔酒店、文教體衛設施、交通基礎設施等公共建筑和普通住
宅、別墅等住宅建筑的裝飾施工和設計業務。上市公司擁有建筑裝修裝飾工程專
業承包壹級、建筑幕墻工程專業承包壹級、建筑裝飾工程設計專項甲級、電子與
智能化工程專業承包壹級、建筑機電安裝工程專業承包壹級、防水防腐保溫工程
專業承包壹級等全面的業務資質和優秀的施工能力。上市公司裝飾服務提供的對
象與物業密不可分,特別是一、二線城市中,物業環境離不開裝飾的專業服務,
裝飾特色離不開物業的先行定位,加之雙方共處在深圳同一區域,具有地區協同
性,有利于收購完成后的整合、溝通交流及戰略目標實現,在政策的指引下,打
造“物業+裝飾”的強強聯合模式。



2、收購優質資產,提升上市公司盈利能力,有利于中小股東利益

高品質的物業管理服務對于資產保值增值具有重要作用,消費需求的升級進
一步推升了物業管理服務的需求升級,物業管理行業市場空間廣闊。標的公司下
屬科技園物業公司已在物業管理領域耕耘多年,在行業中具備較強的競爭力和較
高市場地位。最近兩年標的公司經營狀況穩健,主要財務指標處于良好水平。本
次交易完成后,上市公司將進一步擴寬業務領域,將為公司帶來穩定的營業收入
和利潤,上市公司的盈利能力和可持續發展能力將得到進一步提升,有助于保障
公司及中小股東的利益,提高投資者的回報水平。


(三)本次交易的決策過程

1、本次交易已履行的決策程序及報批程序

2019 年10月13日,嘉澤特召開股東會議審議并通過了出售嘉澤特股份、
由全體股東與上市公司簽署發行股份及支付現金購買資產協議。


2019 年10月13日,上市公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監
事會第十二次會議,審議通過了與本次發行股份購買資產相關議案。


2、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行以下程序:

(1)本次交易需上市公司在審計、評估結果出具并確定交易價格后再次召
開董事會審議通過;

(2)本次交易需經上市公司股東大會審議通過;

(3)本次交易尚需取得中國證監會的核準。


本次交易能否獲得上述批準或核準,以及最終獲得相關批準或核準的時間,
均存在不確定性,公司將及時公告本次重組的最近進展,提請廣大投資者注意投
資風險。


(四)本次交易預計不構成重大資產重組

根據上市公司和嘉澤特2018年度的財務數據,以及本次交易的暫定價格,
結合《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定,分別以營業收入、資產總額
和資產凈額計算的相關指標如下:


單位:萬元

財務指標

資產總額

歸屬母公司資產凈額

營業收入

嘉澤特

33,608.47

10,446.63

49,792.96

嘉澤特預估交易作價

17,347.68

17,347.68

-

標的資產相關數據與預
估交易作價孰高

33,608.47

17,347.68

-

中裝建設

474,229.80

217,245.24

414,569.53

占比

7.09%

7.99%

12.01%

是否構成重大資產重組









注:1、標的公司相關的財務數據取自于其未經審計的財務報表;2、上市公司的財務數
據來自于2018年年度報告,經審計。


根據《重組管理辦法》的規定,本次交易預計不構成重大資產重組。


本次交易標的資產為嘉澤特100%股權,標的資產財務數據均未經審計,估
值及最終作價尚未確定,是否構成重大資產重組需上市公司再次召開董事會審議
本次交易正式方案時予以最終明確,提醒投資者特別關注。


根據《重組管理辦法》第四十四條、第四十七條規定,本次交易涉及發行股
份購買資產及募集配套資金,需提交中國證監會并購重組審核委員會審核,并經
中國證監會核準后方可實施。


(五)本次交易預計不構成關聯交易

本次交易完成前,嘉澤特現任董事、監事、高級管理人員及交易對方均不是
上市公司關聯方。本次交易完成后,預計嚴勇等13名自然人持有的上市公司的
股份比例合計將不超過 5%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》,本次交易
預計不構成關聯交易。


(六)本次交易預計不構成重組上市

本次交易預計不構成重大資產重組;另一方面,本次交易前后上市公司的實
際控制人未發生變更。本次交易預計不構成重組上市。



(七)本次交易對上市公司的影響

1、本次交易對上市公司股權結構的影響

截至本預案摘要出具日,上市公司總股本為606,000,000股,控股股東/實際
控制人合計持有 271,449,000股,占上市公司本次交易前總股本的 44.79%。


按交易標的股權結構和預計估值初步測算,本次交易不會導致上市公司控制
權發生變化。


由于本次交易的審計、評估工作尚未完成,標的資產交易作價尚未最終確定,
關于本次交易前后的股權變動具體情況,公司將在審計、評估等工作完成后再次
召開董事會,并于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)
中詳細測算并披露本次交易對上市公司股權結構的影響。


2、本次交易對上市公司主營業務的影響

公司此次收購嘉澤特100%股權,實現間接控制科技園物業公司。科技園物
業公司在2018年度廣東省物業服務綜合實力排名28位,在深圳市2018年度物
業服務綜合實力排名第18位,本次收購有助于公司獲得發展資源,在確保傳統
業務穩定增長的同時,積極拓展、扶持新領域、新產業,尋找新的利潤增長點,
探索、嘗試新型業務及模式。此次收購有助于增強上市公司綜合實力,將進一步
做大做強公司物業管理業務,提升公司核心競爭力,符合公司未來發展戰略和長
遠規劃。


3、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次重組完成后,上市公司的總資產、營業收入和歸屬于母公司的凈利潤等
主要財務數據預計將有所增加,上市公司的盈利能力和抗風險能力將得到提升,
上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。 鑒于本次交易的審計、
評估工作尚未最終完成,關于本次交易前后上市公司財務狀況和盈利能力變化的
具體情況,上市公司將在完成審計、評估工作后再次召開董事會,并于發行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)中詳細分析本次交易對公司
財務狀況和盈利能力的具體影響。


(八)本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易完成后,社會公眾股東合計持股比例將不低于本次交易完成后上市


公司總股本的10%,本次交易完成后,公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上
市規則》等法律法規規定的股票上市條件。


(九)過渡期損益安排

各方同意,標的資產在過渡期的收益全部歸上市公司所有,標的資產在過渡
期間發生的虧損,由交易對方按照各自的持股比例分別以現金方式向上市公司補
足。


各方同意,若交割日為當月15日(含15日)之前,則交割審計基準日為上
月月末;若交割日為當月15日之后,則交割審計基準日為當月月末。由具有證
券期貨業務資格的會計師事務所對嘉澤特進行專項審計,確定嘉澤特的過渡期損
益。嘉澤特在過渡期所產生的虧損由交易對方在前述專項審計報告出具之日起五
個工作日內將虧損金額以現金方式全額補償給上市公司。





(此頁無正文,為《深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金預案摘要》之蓋章頁)































深圳市中裝建設集團股份有限公司

2019年 月 日




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