中裝建設:董事會關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明

時間:2019年10月13日 18:25:39 中財網
原標題:中裝建設:董事會關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明


深圳市中裝建設集團股份有限公司董事會

關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性

及提交的法律文件的有效性的說明

深圳市中裝建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向深圳市嘉澤特
投資股份有限公司(以下簡稱“嘉澤特”)全體股東以發行股份及支付現金的方
式購買嘉澤特100%股權。同時,公司擬向不超過十名特定對象非公開發行股份
募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。


根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《深圳
證券交易所股票上市規則》等法律法規、規范性文件和《深圳市中裝建設集團股
份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關規定,公司董事會對于本次
交易履行法定程序的完備性、合規性以及提交的法律文件的有效性進行了認真審
核,并說明如下:

一、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性的說明

1、公司按照重大資產重組的相關法律、法規、規范性文件的要求編制了本
次交易預案,公司及時采取了嚴密的保密措施,并與相關方簽署《保密協議》。


2、公司已按照相關監管規定,對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登
記和申報,編制了《上市公司內幕信息知情人員登記表》及《重組事項交易進程
備忘錄》,并及時報送深圳證券交易所。


3、2019年10月13日,經獨立董事事前認可,公司召開第三屆董事會第十
二次會議,審議通過《關于<深圳市中裝建設集團股份有限公司發行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金預案>及其摘要的議案》以及其他與本次交易相關
的議案,獨立董事就本次交易發表了獨立意見。同日,公司與交易對方簽訂了附
生效條件的發行股份及支付現金購買資產協議。


4、2019年10月13日,經公司第三屆監事會第十二次會議審議通過,公司
監事會對本次交易發表了監事會意見。


綜上所述,公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于
規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關于規范上市公司重大資產重


組若干問題的規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規范
性文件及《公司章程》的規定,就本次交易相關事項,履行了現階段必需的法定
程序,該等法定程序完備、合規、有效。


二、關于提交法律文件的有效性說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《深圳證券交易所上市公司信
息披露指引第3號--重大資產重組》等相關規定,公司董事會以及全體董事作出
如下聲明和保證:

本人已向參與本次交易的相關中介機構充分披露了本次交易所需的全部信
息,并承諾在本次交易期間及時向相關中介機構提供相關信息。本人保證所提供
信息的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
文件上所有簽字與印章均為真實,復印件均與原件一致。如因本人提供的信息存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本人將依法承擔
相應的法律責任。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確
之前,本人將暫停轉讓本人在上市公司擁有權益的股份,并于收到立案稽查通知
的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事
會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請
的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人身份信息和賬
戶信息并申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人身份信息和
賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發
現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏并給投資者帶來損失的,本人承諾鎖定
股份自愿用于相關投資者賠償安排。


綜上所述,公司董事會認為,公司就本次交易已履行了截至目前階段必需的
法定程序,該等應履行的法定程序完整,符合有關法律法規、規范性文件的規定
及《公司章程》的規定,公司就本次交易向深圳證券交易所提交的法律文件合法
有效。


特此說明。


(以下無正文)




(本頁無正文,為《深圳市中裝建設集團股份有限公司董事會關于本次交易履行
法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》之簽署頁)











莊重



莊展諾



何斌





















林偉健



高剛



王慶剛





















朱巖















全體董事:





















深圳市中裝建設集團股份有限公司董事會

2019年10月13日


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