中裝建設:獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見

時間:2019年10月13日 18:25:42 中財網
原標題:中裝建設:獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見


深圳市中裝建設集團股份有限公司

獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見



深圳市中裝建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向嚴勇、蔡史鋒、
王莉、尹建橋、陳東成、張國清、朱宜和、王光增、魏春暉、陳金明、陳文、高
秀英及李連明(以下簡稱“嚴勇等13人”)非公開發行股份及支付現金購買其持
有的深圳市嘉澤特投資股份有限公司(以下簡稱“嘉澤特”)100%股權,同時擬
采取詢價的方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套
資金。


根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立
董事制度的指導意見》和《深圳市中裝建設集團股份有限公司章程》以下簡稱“《公
司章程》”)的有關規定,我們作為公司的獨立董事,就本次交易相關事項發表如
下獨立意見:

(一)本次交易所涉及的相關議案在提交本次董事會會議審議前,已經我們
事前認可。公司本次交易所涉及的相關議案經公司第三屆董事會第十二次會議審
議通過,董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、
規范性文件及《公司章程》的規定。


(二)公司擬向嚴勇等十三人非公開發行股份及支付現金購買其共計持有嘉
澤特100%的股權。本次交易標的預估值為17,347.68萬元,預計不會達到《上市
公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準,不構成上市公
司重大資產重組。本次發行股份購買資產亦不會導致上市公司發生《上市公司重
大資產重組管理辦法》第十三條規定的根本變化情形,不構成重組上市。


(三)本次交易方案以及相關各方簽訂的本次交易的相關協議符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》
及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定,交易方案具備可
操作性。



(四)本次交易符合相關法律法規及監管規則的要求,有利于進一步提高公
司的綜合競爭力,擴大業務規模,增強持續盈利能力及抗風險能力,符合公司的
長遠發展和公司全體股東的利益,不存在損害公司及公司全體股東利益的情形。


(五)截至目前公司本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作尚未完成。

待本次交易所涉及的標的資產的審計、評估工作完成后,公司就本次交易事項的
相關內容再次召集董事會會議進行審議時,我們將就相關事項再次發表意見。


(六)本次交易行為尚需取得公司董事會、股東大會以及中國證監會等監管
部門的批準。


綜上,本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定,作為公司的獨立董
事,我們同意公司本次交易的相關方案。




(以下無正文)




(本頁無正文,為《深圳市中裝建設集團股份有限公司獨立董事關于第三屆
董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁)



獨立董事:



王慶剛 高剛



朱 巖



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