航天動力:子公司煙臺航天怡華科技有限公司回購股東股權的進展公告

時間:2019年10月13日 18:26:03 中財網
原標題:航天動力:關于子公司煙臺航天怡華科技有限公司回購股東股權的進展公告


陜西航天動力高科技股份有限公司

關于子公司煙臺航天怡華科技有限公司回購股東股權
的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示:

● 交易內容:公司擬處置持有的控股子公司煙臺航天怡華科技有限公司
65.78%的股權;
● 本次交易在公司董事會權限范圍之內,無需提交股東大會審議;
● 本次交易方案,是根據有權國資監督管理部門新修訂的相關規定,在公
司實施原審議通過的方案前增加公開掛牌轉讓股權步驟;
● 本次交易不構成重大資產重組。





陜西航天動力高科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于
2018年10月25日召開的第六屆董事會第十一次會議審議通過《關于子公司煙
臺航天怡華科技有限公司回購股東股權的議案》,同意由煙臺航天怡華科技有限
公司(以下簡稱“航天怡華”)回購本公司65.78%的股權,減少注冊資本的方
式,本公司退出航天怡華(內容詳見公司于2018年10月27日在《上海證券報》、
上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《航天動力關于子公司煙臺航天
怡華科技有限公司回購股東股權的公告》,公告編號:臨2018-043號)。公司
審議通過該方案后,根據有權國資監督管理部門新修訂的相關規定,公司實施該
方案前需增加公開掛牌轉讓股權步驟。


鑒于增加公開掛牌步驟,公司于2019年10月12日召開的第六屆董事會第
二十次會議審議通過了《關于處置子公司股權的議案》,擬處置公司持有的航天
怡華65.78%股權,并授權公司經營層根據本次制定的交易方案,組織實施。


根據上海證券交易所《股票上市規則》《公司章程》的相關規定,本次處置
子公司股權事項在公司董事會權限范圍之內,無需提交股東大會審議。


根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,本次交易不構成重大資產重組。



一、處置標的基本情況

公司名稱:煙臺航天怡華科技有限公司

統一社會信用代碼:9137068773261709XK

公司性質:有限責任公司

注冊資本:3,661.1485萬人民幣

注冊地點:山東省煙臺市海陽市鳳城工業園組團

法定代表人:程海泉

經營范圍:智能儀器儀表系列產品、機電產品、自動化控制設備的研究、設
計、生產、銷售;通訊設備、計算機的研究、開發、生產、銷售;流體機械產品
的研制、設計、生產、銷售、技術服務、技術咨詢(依法須經批準的項目,經相
關部門批準后方可開展經營活動)。


財務狀況:2018年12月31日,航天怡華資產總額4,138.14萬元、負債551.23
萬元、凈資產3,586.91萬元。 2018 年全年實現營業收入748.22萬元,凈利潤
0.38萬元。(以上財務數據經中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計)

2019年9月30日,航天怡華資產總額3,484.77萬元、負債331.89萬元、
凈資產3,152.87萬元。2019年 1-9 月實現營業收入0.00萬元,凈利潤-434.03
萬元(未經審計)

截止本公告日,航天怡華股權結構:

股東名稱

出資金額(萬元)

持股比例

陜西航天動力高科技股份有限公司

2,408.30

65.78%

海陽日月五金有限公司

1,252.85

34.22%

合 計

3,661.15

100%





權屬狀況說明:本次交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他限制轉讓
的情形,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移
的其他情形。


二、航天怡華審計與評估情況

經中審眾環會計師事務所審計,截至2019年8月31日,資產總計3,487.47
萬元,負債總計328.42萬元,凈資產3,159.05萬元。


經北京天健興業資產評估有限公司評估,凈資產賬面價值為3,159.05萬元,


評估值為3,703.12萬元,增值率為17.22%。(評估結果以中國航天科技集團有
限公司備案的結果為準)

按評估值計算,我公司所持航天怡華65.78%股權的權益為2,435.91萬元。


三、處置公司所持航天怡華股權的具體方案

本次處置公司所持航天怡華65.78%股權,根據航天怡華評估價值,采取兩
步完成本次交易:

第一步:公司以評估價2,435.91萬元人民幣,公開掛牌轉讓持有的航天怡
華65.78%股權。航天怡華另一名股東海陽日月五金有限公司放棄優先受讓權。

采取公開掛牌方式,成交前無法確定交易對方,公司將根據公開掛牌轉讓進展情
況,及時履行信息披露義務。


第二步:若公開掛牌無受讓方,公司將繼續實施第六屆董事會第十一次會議
審議通過的方案。


董事會授權公司經營層根據本次制定的交易方案,組織實施。


四、交易合同或協議的主要內容

本次交易尚未簽訂相關合同。


五、本次交易的其他安排

(一)債權債務情況:此次股權轉讓完成后,航天怡華仍有效存續,航天怡
華的債權債務(包括或有負債)不做任何形式和實質剝離,其債權債務仍由股權
轉讓后的航天怡華全部享有和承擔。


(二)職工安置方案:本次股權轉讓不存在社會招聘人員分流、剝離、身份
轉換等問題。由本公司派駐的管理人員,調回公司安排工作崗位。


六、本次交易對公司的影響

由于航天怡華的區位優勢下降,而管理和營運成本逐步上升,根據公司戰略
布局考慮,在山東省海陽市保留基表配套生產基地已無必要。本次交易完成后有
利于公司整合流體計量產品板塊的相關業務,統籌資源配置,降低管理成本,全
面提升公司經營質量。公司退出后,航天怡華將不再納入公司財務報告合并范圍。


七、其他事項

公司將根據具體方案推進本次交易,最終結果存在不確定性,將根據進展情
況,嚴格按照有關法律法規的規定及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露


媒體為《上海證券報》、上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),公司信息均
以在上述指定媒體披露的信息為準。


八、公告附件

(一)公司第六屆董事會第二十次董事會會議決議 ;

(二)公司獨立董事關于處置子公司股權的獨立意見;

(三)航天怡華審計報告;

(四)航天怡華評估報告。


特此公告。


陜西航天動力高科技股份有限公司董事會

2019年10月14日




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